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12月23日，興民智通發(fā)布《發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換債券購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》(下稱“預(yù)案”)。預(yù)案顯示，興民智通擬收購(gòu)交易對(duì)方寧波興圣持有的武漢英泰斯特電子技術(shù)有限公司(下稱“標(biāo)的公司”或“英泰斯特”)49%股權(quán)，最終交易作價(jià)還未確定。

預(yù)案顯示，交易對(duì)手寧波興圣系寧波興民參與設(shè)立并對(duì)其有重大影響的有限合伙企業(yè)，寧波興民系公司董事長(zhǎng)高赫男參與設(shè)立并對(duì)其有重大影響的有限合伙企業(yè)，此筆交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)收購(gòu)。

2017年5月，寧波興圣曾以3.84億元收購(gòu)英泰斯特原股東所持的49%的股權(quán)。按照興民智通一貫的高溢價(jià)并購(gòu)手筆，此次關(guān)聯(lián)交易，寧波興圣是否也會(huì)大賺一筆?重組報(bào)告書會(huì)給出答案。

值得一提的是，近些年，興民智通進(jìn)行了多起高溢價(jià)現(xiàn)金并購(gòu)，但公司盈利狀況并沒有明顯改善，2018年甚至巨虧2.6億元。而此次收購(gòu)的標(biāo)的英泰斯特2017年和2018年的凈利潤(rùn)也連續(xù)兩年下降，未來業(yè)績(jī)表現(xiàn)還有待檢驗(yàn)。

標(biāo)的凈利潤(rùn)連續(xù)下降 收購(gòu)事項(xiàng)一拖再拖

預(yù)案顯示，英泰斯特的主營(yíng)業(yè)務(wù)為車用無線及集成產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。早在2015年，興民智通以股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資方式獲得英泰斯特 51%股權(quán)，支付現(xiàn)金交易對(duì)價(jià)2.82億元。

2019年2月，興民智通又將英泰斯特 51%股權(quán)以2.82億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給公司全資子公司興民智通(武漢)汽車技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“武漢興民”)。興民智通稱，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是為了更好整合公司車聯(lián)網(wǎng)板塊業(yè)務(wù)，更大限度的提升公司業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)。

根據(jù)預(yù)案，上市公司收購(gòu)英泰斯特剩余49%股權(quán)的重要目的是強(qiáng)化上市公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力、增強(qiáng)上市公司盈利能力。

但公開資料顯示，英泰斯特2017年和2018年凈利潤(rùn)連續(xù)下降，未來能否給上市公司注入“強(qiáng)心劑”還有待觀察。2016-2018年，英泰斯特分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5726.62萬元、5722.07萬元及3526.28萬元，同比分別下降0.07%(2017年度)和38.37%(2018年度)。

事實(shí)上，興民智通早就對(duì)英泰思特剩余49%股權(quán)有收購(gòu)之意。2017年5月23日，興民智通發(fā)布了《關(guān)于2018年收購(gòu)英泰斯特剩余49%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，公告稱 ，為保證優(yōu)質(zhì)標(biāo)的未來全部納入上市公司，興民智通計(jì)劃于2018年向?qū)幉ㄅd圣收購(gòu)英泰斯特剩余49%的股權(quán)。

2018年8月17日，興民智通再次發(fā)布公告稱，公司與寧波興圣簽署了《關(guān)于啟動(dòng)收購(gòu)武漢英泰斯特電子技術(shù)有限公司49%股權(quán)的協(xié)議》。協(xié)議的主要內(nèi)容如下：雙方同意并確認(rèn)在本協(xié)議生效后，興民智通將立即委托/聘請(qǐng)有關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì)擬收購(gòu)乙方之標(biāo)的股權(quán)進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估及必要的盡職調(diào)查，寧波興圣將積極協(xié)助及配合甲方開展該等審計(jì)、評(píng)估及盡職調(diào)查工作。在完成審計(jì)、評(píng)估及盡調(diào)后，按照協(xié)議進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付。

然而，興民智通在2018年并沒有完成上述公告所稱的收購(gòu)計(jì)劃。直至2019年12月22日，英泰斯特的審計(jì)、評(píng)估工作依舊未完成。

令人疑惑的是，興民智通從2017年就謀劃收購(gòu)英泰斯特剩余49%股權(quán)，但在近兩年時(shí)間里進(jìn)展緩慢，這是為何?預(yù)案中并沒有披露。

頻繁高溢價(jià)現(xiàn)金并購(gòu)存隱憂

公告顯示，興民智通近些年的并購(gòu)不斷，且大部分是現(xiàn)金收購(gòu)。

2015年6月，興民智通以2.82億現(xiàn)金收購(gòu)英泰斯特 51%股權(quán);2016年5月以現(xiàn)金1.72億元增資深圳廣聯(lián)賽訊有限公司(以下簡(jiǎn)稱“廣聯(lián)賽訊”)21.4%的股權(quán)，估值增值率高達(dá)1256%;2016年9月，興民智通以2.46億元現(xiàn)金收購(gòu)北京九五智駕信息技術(shù)股份有限公司(下稱“九五智駕”)58.23%的股權(quán)，估值增值率為663%;2019年，興民智通分別以350萬元和3000萬元受讓昭通天麻35%股權(quán)和豐佑種植2%股權(quán)，上述兩家標(biāo)的都與工業(yè)大麻業(yè)務(wù)相關(guān)，其中對(duì)豐佑種植增資溢價(jià)超過了15倍。

外延收購(gòu)在一定程度上可以提升公司業(yè)績(jī)，但高溢價(jià)現(xiàn)金收購(gòu)也會(huì)帶來諸多方面的隱憂。對(duì)于興民智通來說，商譽(yù)減值帶來的巨額虧損、大量現(xiàn)金流出造成的資金壓力上升以及跨界重組難協(xié)同是現(xiàn)實(shí)面臨的問題。

年報(bào)顯示，由于收購(gòu)標(biāo)的九五智駕2017年和2018年都沒有完成業(yè)績(jī)承諾，興民智通于2018年計(jì)提了因收購(gòu)九五智駕形成的1.73億元(全部)商譽(yù)減值準(zhǔn)備，直接減少了公司當(dāng)年1.73億元的凈利潤(rùn)。

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，興民智通自2015年以來因收購(gòu)累計(jì)流出的現(xiàn)金超過7.35億元。因收購(gòu)標(biāo)的最近兩年業(yè)績(jī)下降甚至虧損，上市公司很難從標(biāo)的公司獲得穩(wěn)定的現(xiàn)金流入，這無形增加了上市公司的資金壓力。

2015-2018年，興民智通賬面上的短期借款分別為9.02億元、12.86億元、11.8億元和10.71億元;長(zhǎng)期借款分別為0元、1.37億元、3.17億元和2.87億元;財(cái)務(wù)費(fèi)用分別為0.26億元、0.43億元、0.63億元和0.54億元;歸母凈利潤(rùn)分別為0.27億元、0.51億元、0.62億元和-2.6億元?？梢钥闯?，2015-2017年，公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用與歸母凈利潤(rùn)接近，資金壓力可謂不小。

此外，興民智通許多并購(gòu)標(biāo)的的主營(yíng)業(yè)務(wù)與公司相差甚遠(yuǎn)。興民智通原主營(yíng)業(yè)務(wù)是汽車鋼制車輪的研發(fā)和產(chǎn)銷，而并購(gòu)標(biāo)的業(yè)務(wù)涉及互聯(lián)網(wǎng)軟件與服務(wù)、信息科技咨詢、工業(yè)大麻等，整合難度較大，較難產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。

根據(jù)年報(bào)，興民智通開啟并購(gòu)模式后的盈利并沒有太多改善。2018年巨虧2.6億，即使2017年盈利0.62億元，也少于剛上市時(shí)(2009年)的凈利潤(rùn)0.78億元。

2019年前三季度，興民智通實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入13.87億元，同比下降0.72%;實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)1314.66萬元，同比下降75.72%;實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)77.01萬元，同比下降98.41%。

如果興民智通第四季度虧損，那么公司2019年度的歸母凈利潤(rùn)很有可能為負(fù)值，連續(xù)兩年虧損存在被ST的可能?？梢哉f，興民智通2019年度的盈利存在不小的壓力。

關(guān)鍵詞： 興民智通 高溢價(jià)并購(gòu) 隱憂