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搖身一變成為“高瓴概念股”，海正藥業(yè)股價(jià)連收三個(gè)漲停。不過(guò)，成為上市公司股東后，高瓴資本與實(shí)際控制人椒江國(guó)資委之間如何互動(dòng)，海正藥業(yè)能否走出困境仍未可知。

磕磕絆絆8年之后，海正藥業(yè)終于要將瀚暉制藥全盤(pán)收歸麾下。

7月21日，海正藥業(yè)(600267.SH)攜重大資產(chǎn)重組預(yù)案復(fù)牌。重組方案顯示，海正藥業(yè)擬向HPPC Holding SARL(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“HPPC”)發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)其持有的瀚暉制藥49%股權(quán)，同時(shí)配套募資不超過(guò)15億元。

經(jīng)初步預(yù)估，瀚暉制藥100%股權(quán)的估值初步確定在88.5億―91.5億元之間。據(jù)此，交易雙方將此次收購(gòu)瀚暉制藥49%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)區(qū)間暫定為43.37億―44.84億元。

事實(shí)上，瀚暉制藥系海正藥業(yè)的控股子公司，目前海正藥業(yè)持有其51%股權(quán)。此次收購(gòu)少數(shù)股權(quán)的交易完成后，瀚暉制藥將成為海正藥業(yè)的全資子公司。

作為交易對(duì)手，HPPC背后的資金方，正是高瓴資本旗下一只基金。若此次成功“換股”，高瓴資本將成為海正藥業(yè)持股5%以上的重要股東。

搖身一變成為“高瓴概念股”，海正藥業(yè)股價(jià)連收三個(gè)漲停。不過(guò)，成為上市公司股東后，高瓴資本與實(shí)際控制人椒江國(guó)資委之間如何互動(dòng)，海正藥業(yè)能否走出困境仍未可知。

“交易的具體事宜還在進(jìn)一步商討中，目前還不太方便透露。”7月24日，海正藥業(yè)相關(guān)負(fù)責(zé)人向時(shí)代周報(bào)記者表示。

高瓴“換股”或成二股東

瀚暉制藥的前身是海正輝瑞制藥有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“海正輝瑞”)，由海正藥業(yè)與跨國(guó)巨頭輝瑞制藥于2012年合資組建。一邊是尋求從原料藥往制劑方向突破轉(zhuǎn)型的海正藥業(yè)，一邊是欲將品牌仿制藥快速推向中國(guó)市場(chǎng)的輝瑞制藥，雙方的合作曾被譽(yù)為制藥界“中外聯(lián)姻”的典范。

雙方的合作一開(kāi)始還比較順利，在2013年和2014年，海正輝瑞的營(yíng)收就達(dá)到43億元和50億元的規(guī)模。

然而，一邊是國(guó)企，一邊是外資，雙方因理念與運(yùn)作等方面的矛盾而摩擦不斷。2015年核心合作品種特治星的斷供，更加速了合作的分崩。

一心尋求退出的輝瑞，最終找來(lái)的接盤(pán)方正是高瓴資本。

2017年，輝瑞與海正藥業(yè)“分手”。輝瑞先將在海正輝瑞的49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)方HPPC，而后將HPPC 100%股權(quán)轉(zhuǎn)給高瓴資本旗下基金。也就是說(shuō)，高瓴資本以2.8639億美元的成本拿下了海正輝瑞49%的股權(quán)。2018年，海正輝瑞更名為瀚暉制藥。

接盤(pán)入股瀚暉制藥至今已有3年，高瓴資本的下一步動(dòng)作是擇機(jī)套現(xiàn)退出還是繼續(xù)陪跑，一直是市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。

從此次重組方案來(lái)看，高瓴資本并未“拿錢(qián)離場(chǎng)”。

據(jù)公告，海正藥業(yè)擬采取“現(xiàn)金+股權(quán)+定向可轉(zhuǎn)債”的方式向HPPC購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的資產(chǎn)(瀚暉制藥49%股權(quán))。其中，擬以現(xiàn)金方式支付15億元，剩余交易價(jià)格的65%(約18.44億―19.4億元)以發(fā)行股份方式支付，35%(約9.93億―10.44億元)以發(fā)行可轉(zhuǎn)債的方式支付。

此次購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)所支付的股份發(fā)行價(jià)和可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股均為13.15元/股。若按44億元的交易對(duì)價(jià)估算，所有可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股后，高瓴資本將持有海正藥業(yè)2.2億股股份。考慮購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)和配套融資增加的股本，高瓴資本的持股比例或?qū)⑦_(dá)到16%左右，僅次于大股東海正集團(tuán)。

除了15億元現(xiàn)金落袋，高瓴資本還將獲得不少上市公司的股份。相比其接盤(pán)時(shí)，瀚暉制藥的整體估值已經(jīng)翻了約1.2倍。短短3年間，高瓴資本這筆投資獲得了約24億元收益。

“當(dāng)初輝瑞退出時(shí)，海正沒(méi)有自己接盤(pán)，主要是由于資金壓力太大。這次收回瀚暉的少數(shù)股權(quán)，現(xiàn)金對(duì)價(jià)也是采取了配套募資來(lái)支付，減輕上市公司的財(cái)務(wù)壓力。”7月25日，一位接近海正藥業(yè)的業(yè)內(nèi)人士告訴時(shí)代周報(bào)記者。

資金短缺已經(jīng)是困擾海正藥業(yè)多年的老問(wèn)題。時(shí)代周報(bào)記者注意到，截至2020年一季度末，海正藥業(yè)的有息負(fù)債規(guī)模仍高達(dá)91.7億元，資產(chǎn)負(fù)債率65.11%。

對(duì)于海正藥業(yè)，瀚暉制藥無(wú)疑是重要的核心資產(chǎn)。在輝瑞退出后，瀚暉制藥仍然作為海正旗下制劑銷(xiāo)售平臺(tái)，并作為專(zhuān)業(yè)CSO對(duì)外提供學(xué)術(shù)推廣服務(wù)。

數(shù)據(jù)顯示，2018―2019年，瀚暉制藥分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入38.19億元、42.99億元，凈利潤(rùn)5.29億元、5.41億元，經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈額為4.7億元、4.89億元。2020年一季度，瀚暉制藥實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入11.37億元，凈利潤(rùn)2.55億元，經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈額為4.29億元。

管理層激勵(lì)一波三折

除了收購(gòu)瀚暉制藥的少數(shù)股權(quán)，海正藥業(yè)還端出了市場(chǎng)期待已久的管理層激勵(lì)方案。

作為此次重組的配套方案，海正藥業(yè)擬向椒江國(guó)資公司、員工持股計(jì)劃發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換公司債券募集配套資金不超過(guò)15億元。其中，椒江國(guó)資公司擬認(rèn)購(gòu)股份不超過(guò)7億元，員工持股計(jì)劃認(rèn)購(gòu)可轉(zhuǎn)換公司債券不超過(guò)8億元。

“國(guó)企體制下，一直缺乏對(duì)管理團(tuán)隊(duì)的有效激勵(lì)，是海正這些年發(fā)展的一大掣肘。之前管理層雖然在海正集團(tuán)層面有持股，但這種間接持股帶來(lái)的激勵(lì)效果很有限。”7月25日，深圳某私募基金醫(yī)藥分析師向時(shí)代周報(bào)記者指出，“這一次方案，公司管理層和員工實(shí)現(xiàn)直接持有上市公司股權(quán)，激勵(lì)機(jī)制有望得到理順。”

作為地方國(guó)企，海正藥業(yè)的混改遲遲沒(méi)有啟動(dòng)，對(duì)管理層的激勵(lì)也是一波三折。

在此之前，除了前任董事長(zhǎng)白驊持有不到2萬(wàn)股股票之外，海正藥業(yè)的管理層基本未直接持有上市公司股票。2016年，海正藥業(yè)曾經(jīng)推出針對(duì)高管及核心員工進(jìn)行定增的激勵(lì)計(jì)劃，擬募資9.4億元，其中，白驊認(rèn)購(gòu)1.3億元。

白驊在離任之前仍在力推這一計(jì)劃，試圖通過(guò)定增的方式實(shí)現(xiàn)“小混改”。然而，這個(gè)計(jì)劃一拖就是數(shù)年。隨著2018年底白驊離職，該計(jì)劃也宣告流產(chǎn)。

事實(shí)上，作為海正藥業(yè)的控股股東，海正集團(tuán)曾通過(guò)改制間接實(shí)施過(guò)股權(quán)激勵(lì)，“高管+員工”共計(jì)1909人通過(guò)長(zhǎng)安信托持有海正集團(tuán)39.864%股權(quán)。

“之前是通過(guò)內(nèi)部循環(huán)，新進(jìn)員工收購(gòu)?fù)诵堇蠁T工股權(quán)來(lái)實(shí)現(xiàn)激勵(lì)。在集團(tuán)公司層面，從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看，需妥善處理股權(quán)激勵(lì)的問(wèn)題。海正集團(tuán)下還有其他子公司，如海正化工、海正生物材料等，未來(lái)也可能謀劃上市，而目前的持股方式可能阻礙其所屬其他子公司的發(fā)展。”海正藥業(yè)高管曾在7月1日舉行的投資者交流會(huì)上透露。

7月9日，海正集團(tuán)完成了股權(quán)結(jié)構(gòu)變更。長(zhǎng)安國(guó)際信托將其持有的海正集團(tuán)39.864%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給椒江區(qū)國(guó)資公司。

至此，長(zhǎng)安國(guó)際信托不再持有海正集團(tuán)的股權(quán)，而椒江區(qū)國(guó)資公司對(duì)海正集團(tuán)的持股比例從原來(lái)的40%上升至79.864%。

在多位受訪(fǎng)投資人士看來(lái)，控股股東股權(quán)變更加上這一次員工持股計(jì)劃的推出，海正藥業(yè)的管理層激勵(lì)問(wèn)題算是有了實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。

公告顯示，此次出資參與員工持股計(jì)劃的公司核心骨干員工共計(jì)不超過(guò)200人。其中，董事長(zhǎng)蔣國(guó)平、總裁李琰、高級(jí)副總裁陳曉華等11位董事及高管11人擬認(rèn)購(gòu)不超過(guò)1.63億元，其余不超過(guò)189名員工擬認(rèn)購(gòu)6.37億元。

時(shí)代周報(bào)記者注意到，新任董事長(zhǎng)蔣國(guó)平此次擬自掏腰包認(rèn)購(gòu)可轉(zhuǎn)債份額的上限為1900萬(wàn)元。2018年底蔣國(guó)平接棒出任海正藥業(yè)董事長(zhǎng)時(shí)，外界對(duì)其“外行”的履歷頗有質(zhì)疑。彼時(shí)，蔣國(guó)平曾回應(yīng)稱(chēng)，“我不是到海正過(guò)渡的，有決心和海正同命運(yùn)共發(fā)展。”

“新董事長(zhǎng)上任后，強(qiáng)調(diào)‘瘦身’和‘聚焦’兩大戰(zhàn)略。這兩年主要是做一些資產(chǎn)梳理，處置一些非核心和資金消耗量大的資產(chǎn)，回籠資金降低負(fù)債率。同時(shí)對(duì)產(chǎn)品線(xiàn)和研發(fā)管線(xiàn)也進(jìn)行了大梳理，推進(jìn)重點(diǎn)項(xiàng)目、引入戰(zhàn)投來(lái)盤(pán)活存量資產(chǎn)。”前述業(yè)內(nèi)人士告訴時(shí)代周報(bào)記者。

繼2018年虧損之后，海正藥業(yè)近兩年業(yè)績(jī)已有所回暖。

業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)顯示，2020年上半年，海正藥業(yè)預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)2.05億―2.55億元，同比增長(zhǎng)290%―385%。其中，資產(chǎn)處置以及政府補(bǔ)助等非經(jīng)常性利潤(rùn)7500萬(wàn)―9000萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后歸母凈利潤(rùn)為1.3億―1.65億元。

關(guān)鍵詞： 高瓴概念股 海正藥業(yè)