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金天澤信息曾經(jīng)公布業(yè)績快報顯示，預(yù)計2019年公司實現(xiàn)營業(yè)收入44.63億元，凈利潤1.17億元。相比于業(yè)績快報，該公司實際營收減少近6億元，凈利潤減少約6700萬元。出現(xiàn)這樣的情況，與其子公司有棵樹緊密相關(guān)

公司內(nèi)部控制是約束管理層和大股東行為的一道“防火墻”，但這道墻有時在大股東壓力之下卻形同虛設(shè)。近日，天澤信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司(下稱天澤信息，300209.SZ)的內(nèi)部控制情況就遭到監(jiān)管機(jī)構(gòu)質(zhì)疑。

天澤信息這次被監(jiān)管關(guān)注，與該公司2019年年報緊密相關(guān)。

6月30日，天澤信息終于在兩次拖延之后，披露姍姍來遲的年報。引人注意的是，這還是一份被審計機(jī)構(gòu)出具“非標(biāo)”意見的年度報告。

年報顯示，天澤信息聘請的蘇亞金誠會計師事務(wù)所對公司2019年度財務(wù)報告出具了“帶強(qiáng)調(diào)事項段的無保留意見”的審計報告。其中，帶強(qiáng)調(diào)事項段內(nèi)容為三部分，分別是實際控制人占用公司資金事項、違規(guī)拆借資金事項、業(yè)績承諾補(bǔ)償事項。

雖然這三個事項涉及內(nèi)容在年報披露時部分已經(jīng)解決，但仍然引起深交所關(guān)注。年報披露后，天澤信息接到深交所向其下發(fā)的年報問詢函，要求就具體事項進(jìn)行解釋和補(bǔ)充披露。

眼看到了深交所規(guī)定期限，天澤信息卻未能如期做出回復(fù)。

7月9日，該公司公告稱“將延期回復(fù)年報問詢函”，理由為“年報問詢函涉及內(nèi)容較多，仍需進(jìn)一步補(bǔ)充和完善，同時部分事項需要公司年審會計師核查并發(fā)表明確意見，公司預(yù)計無法在規(guī)定期限內(nèi)完成全部回復(fù)工作”。

麻煩：被收購子公司失控?

經(jīng)過兩次拖延之后，天澤信息在6月30日披露了2019年年度報告。據(jù)年報顯示，該公司2019年實現(xiàn)營業(yè)總收入38.67億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為4953萬元。

天澤信息近四年凈利潤情況

此前，天澤信息曾經(jīng)公布業(yè)績快報顯示，預(yù)計2019年公司實現(xiàn)營業(yè)收入44.63億元，凈利潤1.17億元。相比于業(yè)績快報，該公司實際營收減少近6億元，凈利潤減少約6700萬元。

天澤信息之所以兩次推遲年報披露，且業(yè)績快報與實際相差巨大，與其子公司深圳市有棵樹科技有限公司(下稱有棵樹)緊密相關(guān)。

2017年8月，主營業(yè)務(wù)為車聯(lián)網(wǎng)IT服務(wù)的天澤信息，宣布擬作價34億元，向肖四清等30多位交易對方購買跨境電商“有棵樹”全部股權(quán)。其中，以發(fā)行股份方式支付29.79億元，占交易對價的87.61%，剩余12.39%的交易對價以4.21億元現(xiàn)金支付。

2019年2月21日，本次重大資產(chǎn)重組完成過戶，有棵樹正式成為天澤信息子公司。

不過剛剛完成一年，有棵樹就給天澤信息惹了麻煩。天澤信息第一次年報審計推遲，因有棵樹辦公樓場所位于大型購物商場內(nèi)，為配合商場管控要求，年審會計師項目組人員推遲至2020年2月27日進(jìn)場。

而在審計期間，有棵樹多名財務(wù)人員離職，同時還有財務(wù)人員需遵醫(yī)囑自行隔離。據(jù)此，天澤信息再次申請2019年年報披露期限推遲至6月30日。

對于兩次推遲年報披露，年審會計師出具的專項說明中，提及因有棵樹未能有效配合年審工作等原因，其無法實施必要的審計程序以獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)。對此，天澤信息也表示年審會計師所述情況屬實，有棵樹在配合年審會計師審計工作方面確實存在不足之處。

面臨上述情形，深交所在年報問詢函中要求天澤信息結(jié)合2019年報兩次延期披露、有棵樹未能配合年審工作等情況，說明有棵樹“是否出現(xiàn)失控跡象”，并要求天澤信息“從實質(zhì)重于形式原則”，論證分析在2019年是否能實際控制有棵樹，將其納入合并報表范圍的依據(jù)是否充分，是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定。

費用：數(shù)據(jù)為何有沖突?

除了給天澤信息年報披露造成障礙，有棵樹業(yè)績情況亦不甚樂觀。

據(jù)天澤信息年報顯示，經(jīng)審計有棵樹2019年度扣非歸母凈利潤為3.13億元，未能完成2019年度的業(yè)績承諾。

而根據(jù)此前天澤信息與肖四清、有棵樹基金等十四位補(bǔ)償義務(wù)人簽署的《盈利補(bǔ)償協(xié)議》顯示，補(bǔ)償義務(wù)人承諾有棵樹在2018年到2020年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于2.6億元、3.3億元、4.1億元。

同時，未完成業(yè)績承諾的有棵樹，財務(wù)報表中疑點亦不少。

問詢函顯示，據(jù)天澤信息向深交所報備的有棵樹單體財務(wù)報表數(shù)據(jù)，后者2017年至2019年銷售費用分別為9.46億元、13.64億元、17.23億元，占營業(yè)收入的比例超過40%。而2019年天澤信息的合并利潤表中銷售費用卻僅為13.93億元。

與此同時，有棵樹2017年至2019年管理費用分別為1.23億元、1.25億元、0.56 億元;單體現(xiàn)金流量表顯示，其同期支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金分別為1.81億元、2.23億元和1.71億元。

為何合并報表銷售費用低于有棵樹單體報表銷售費用?為何管理費用的變動幅度如此之大，遠(yuǎn)超支付職工現(xiàn)金的同比例幅度?天澤信息被要求針對上述問題披露具體原因。

天澤信息近四年銷售費用情況

同樣存有疑問的還包括凈利潤增長幅度與經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額變動之間的差異。

有棵樹單體財務(wù)報表顯示，其2017年至2019年歸屬于上市公司母公司的凈利潤為2.06 億元、2.67億元、3.25億元;經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-4.10億元、2.12億元、1.55億元，累計差異達(dá)到8.41億元。這也被深交所在問詢函中要求解釋。

內(nèi)控：大股東肆意占資?

在天澤信息子公司中，除了有棵樹問題重重，另一子公司遠(yuǎn)江信息技術(shù)有限公司(下稱遠(yuǎn)江信息)業(yè)績下滑態(tài)勢也十分嚴(yán)峻。

報告期內(nèi)，遠(yuǎn)江信息實現(xiàn)營業(yè)收入2.98億元，虧損7328萬元。從近兩年業(yè)績來看，遠(yuǎn)江信息未完成2018年、2019年業(yè)績承諾且相差較大。因此，天澤信息2019年對收購遠(yuǎn)江信息形成的商譽(yù)計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備1.53億元，累計計提2.12億元，本次計提后商譽(yù)余額為5.68億元。

根據(jù)協(xié)議，當(dāng)時交易對手孫伯榮、陳進(jìn)依據(jù)約定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)2018年、2019年未完成業(yè)績承諾的現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)。但截至目前，相關(guān)補(bǔ)償并未到位。

值得注意的是，孫伯榮是天澤信息原控股股東，目前是該公司的第二大流通股東。此次天澤信息年報被出具非標(biāo)意見，跟孫伯榮有較大關(guān)系。

年度報告及審計報告的強(qiáng)調(diào)事項段顯示，原控股股東孫伯榮在2019年4月至12月非經(jīng)營性占用公司資金。截至2019年12月31日，該公司應(yīng)收兩公司款項被孫伯榮占用，共計3064.6萬元。

雖然截至年報披露日占用資金已全部收回，但這仍讓天澤信息內(nèi)部控制有效性的值得懷疑。

對此，問詢函中要求對孫伯榮占用天澤信息資金的具體情況，包括形成原因、占用方式、發(fā)生時點、占用持續(xù)期間、資金流轉(zhuǎn)路徑等問題，說明是否存在占用資金利息仍未歸還的情況，同時說明公司“資金支付的內(nèi)部控制程序未能有效阻止本次資金占用事項發(fā)生的原因”。

關(guān)鍵詞： 大股東 資金子公司