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天茂終止吸收合并國華人壽劉益謙的壽險之路

來源：第一財經(jīng) 2020-05-27 08:04:23

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去年8月在朋友圈寫下“改頭換面，努力成為第六家保險上市公司”的劉益謙可能也沒想到，國華人壽借道天茂集團的上市之路在幾個月后會遭遇擱淺。

天茂集團5月26日發(fā)布公告稱，經(jīng)董事會、監(jiān)事會同意，決定終止吸收合并國華人壽并募集配套資金。

對于終止的原因，天茂集團表示，受疫情影響，重大資產(chǎn)重組歷時較長，評估基準日也進行延后。在此期間，外部資本市場環(huán)境發(fā)生了較大變化，部分交易對方對本次重組的股份發(fā)行價格、標的公司估值等核心條款提出了新的意見，且無法在原定計劃時間內與天茂集團就此達成一致，故預計無法在原定計劃時間內完成本次重組，遂決定終止。

第六家A股上市險企之路擱淺

2019年8月，天茂集團發(fā)布公告稱，將通過向控股子公司國華人壽的除天茂集團外其他全部股東發(fā)行股份、可轉換債券以及支付現(xiàn)金的形式吸收合并國華人壽并募集配套資金。如果一切順利的話，國華人壽將借道天茂集團，成為A股第六家保險上市公司。

當時，作為天茂集團和國華人壽實際控制人的資本大佬劉益謙在其微信朋友圈感嘆：“入主天茂19年，付出心血煩惱，今改頭換面，努力成為第六家保險上市公司。”

國華人壽成立于2007年，天茂集團為其創(chuàng)始股東，對其持股19.99%到持股20%，再到股權比例降至7.14%，隨后通過收購股份增至51%，達到控股股東地位，國華人壽也因此并入了天茂集團的合并報表。2016年7月，天茂集團公告，由化學原料及化學制品制造業(yè)變更成保險業(yè)，正式變身為保險股。

據(jù)了解，國華人壽目前共有7家股東，其中天茂集團持有國華人壽51%股份，為控股股東。而持股比例最少的湖北三家股東是在2019年4月獲批的國華人壽95億元增資中剛剛“進場”的。

而近年來，天茂集團顯然已經(jīng)將保險作為其主業(yè)，出售了旗下多家與保險業(yè)務無關的子公司。天茂集團2019年年報顯示，保險收入已占天茂集團營業(yè)收入的97.58%。

不過，由于疫情的原因，這項重大資產(chǎn)重組出現(xiàn)了波瀾。

今年4月，天茂集團發(fā)布公告稱，由于疫情的影響，重組涉及的標的資產(chǎn)原本將2019年7月31日作為審計、評估基準日，但六個月有效期已到，需要加期審計至2019年12月31日。同時，預案發(fā)布以來資本市場環(huán)境已發(fā)生了較大變化，交易各方正在就交易具體方案進行進一步磋商，因此無法如期在4月27日前發(fā)出召開相應的股東大會通知并公告重組報告書等文件，故欲將審議此事的股東大會延期至5月27日前。

而這已經(jīng)是天茂集團今年第三次延期股東大會了，達到了監(jiān)管就疫情影響允許適當延長上市公司并購重組預案披露后發(fā)布召開股東大會通知的上限。

不過，在最終期限到來時，天茂集團并未帶來好消息。在5月26日的公告中，天茂集團表示：“本次重大資產(chǎn)重組歷時較長，在本次重大資產(chǎn)重組期間，外部資本市場環(huán)境發(fā)生了較大變化，部分交易對方對本次重組的股份發(fā)行價格、標的公司估值等核心條款提出了新的意見，交易對方無法在原定計劃時間內與本公司就此達成一致。經(jīng)審慎討論，本次重大資產(chǎn)重組在時間上存在不確定性，預計無法在原定計劃時間內完成。為切實維護上市公司及全體股東利益，本公司決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項。”

這也就意味著，在當初宣布資產(chǎn)重組的近10個月后，第六家A股上市險企之路就此擱淺。

天茂集團表示，終止本次重大資產(chǎn)重組，不會對公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情況。

Wind資訊顯示，從去年8月13日天茂集團開始停牌之后，除了8月27日復牌當日出現(xiàn)漲停，之后股價一路震蕩下行，截至5月26日收盤，報收5.18元，已較去年8月27日的收盤價下跌約27.45%。

劉益謙的壽險之路

劉益謙一度有天平汽車保險和國華人壽“一產(chǎn)一壽”兩張保險牌照，之后安盛集團進入天平汽車保險，并將其改名為安盛天平。

事實上，到底選擇產(chǎn)險還是壽險，劉益謙過去也曾產(chǎn)生過搖擺，一度想要清倉前幾年出現(xiàn)虧損的國華人壽，一度也計劃大比例增持安盛天平。

不過，和此次的理由相似，由于交易雙方在短時間內難以達成一致，劉益謙在2016年放棄了對安盛天平40.75%股權的收購。

近年來，國華人壽由于較早在互聯(lián)網(wǎng)上銷售萬能險掀起了一波勢頭，而財產(chǎn)險市場由于新車銷量不見起色以及車險市場的白熱化競爭造成安盛天平經(jīng)營壓力增大，兩家公司的凈利潤走勢也出現(xiàn)了分叉。近幾年國華人壽進入了穩(wěn)定盈利期，而安盛天平的保費表現(xiàn)和凈利潤表現(xiàn)均不盡如人意。

去年11月，劉益謙徹底放棄了產(chǎn)險，旗下天茂集團以及安盛天平其他內資股東與法國安盛簽約，共同以46億元的對價出清安盛天平股權。目前，該筆股權轉讓已完成，安盛也宣布將安盛天平更名為安盛保險。

在放棄產(chǎn)險的同時，劉益謙開始一心一意加碼壽險。在剛成為國華人壽控股股東后不久，天茂集團就開始了對國華人壽進行新一輪增資的計劃。幾經(jīng)周折之后，2018年12月，天茂集團與引入上述三家湖北股東，以現(xiàn)金方式增資國華人壽95億元。通過此次增資，國華人壽注冊資本由38億元增至48.4625億元。

據(jù)國華人壽2019年信息披露報告，其2019年實現(xiàn)保險業(yè)務收入376.96億元，較2018年同比增長9.18%;實現(xiàn)凈利潤22.16億元，較2018年止跌回升，同比增長7.82%。

關鍵詞：天茂合并國華人壽上市