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大晟文化早年間進行的大量并購及投資不但花去了其大把的資金，而且標的公司業(yè)績表現(xiàn)也大多不盡如人意，拖累大晟文化連續(xù)兩年大幅虧損，于是上市公司欲“打折甩賣”個別公司股權，尷尬的是交易竟未能成功。

近日，大晟文化發(fā)布了2019年業(yè)績預虧公告，預計歸屬于上市公司股東凈利潤為虧損3.50億元至5.25億元。而這并非大晟文化首年虧損，在這之前，大晟文化2018年的凈利潤虧損11.28億元。

連續(xù)兩年出現(xiàn)虧損，都跟商譽減值有著莫大的關系，起因則與大晟文化多次資產(chǎn)收購有關。近年來，大晟文化進行了多起收購及投資，但其效果都不盡如人意，其收購的一些公司不僅沒有促進公司業(yè)績的增長，反而成為上市公司業(yè)績的“拖油瓶”。此外，記者還發(fā)現(xiàn)，該公司披露的采購數(shù)據(jù)也存在勾稽關系異常的情況。

并購資產(chǎn)成為業(yè)績的“拖油瓶”

據(jù)記者梳理，2015年至2017年，大晟文化相繼收購和投資了淘樂網(wǎng)絡、中聯(lián)傳動、康曦影業(yè)和祺曜互娛四家公司，變身為游戲、影視為主業(yè)的公司。然而，從目前情況來看，其收購的這些標的公司的業(yè)績表現(xiàn)大多都不盡如人意，成為大晟文化業(yè)績的“拖油瓶”。

其中，2015年大晟文化收購了淘樂網(wǎng)絡和中聯(lián)傳動兩家公司，其中淘樂網(wǎng)絡主要從事客戶端游戲、移動終端游戲的研發(fā)、運營等;中聯(lián)傳動的主營業(yè)務是影視投資、開發(fā)和制作，其在市場上較為知名的作品便是由郭敬明所導演的《小時代》系列。

根據(jù)大晟文化2015年10月發(fā)布的《非公開發(fā)行A股股票預案》披露，其擬用募集資金購買標的公司淘樂網(wǎng)絡和中聯(lián)傳動100%股權項目，在評估基準日以收益法評估，淘樂網(wǎng)絡所有者權益價值評估值為8.34億元，所有者權益賬面價值為3904.04萬元(合并口徑)，增值率2035.75%;中聯(lián)傳動所有者權益評估價值為6.05億元，所有者權益賬面價值為4008.77萬元(合并口徑)，增值率為1408.59%。收購兩家公司大晟文化共投入募集資金14.17億元，可謂是大手筆，然而從兩家公司取得的成績來看，卻是深深地“坑”了大晟文化。

按照大晟文化與淘樂網(wǎng)絡簽署的業(yè)績承諾，2015年、2016年和2017年淘樂網(wǎng)絡分別要實現(xiàn)凈利潤6500萬元、8450萬元和1.1億元。然而記者根據(jù)其歷年年報梳理發(fā)現(xiàn)，該公司2015年至2017年的凈利潤分別為6684.72萬元、8087.16萬元和9674.43萬元，完成率分別為102.84%、95.71%和88.07%。顯然，其并未能順利完成業(yè)績承諾，而到了2018年，其更是出現(xiàn)了業(yè)績大“變臉”的情況，凈利潤虧損1086.78萬元。

那么中聯(lián)傳動的情況又如何呢?根據(jù)當時雙方簽訂的業(yè)績承諾及補充協(xié)議，2015年至2018年中聯(lián)傳動的凈利潤分別不低于6000萬元、7500萬元、9375萬元和9375萬元。據(jù)年報顯示，2015年至2018年，中聯(lián)傳動的凈利潤分別為6173.76萬元、5190.06萬元、1710.69萬元和-9752.88萬元，其業(yè)績完成率分別為102.89%、69.2%、18.25%和-104.03%。這樣看來，中聯(lián)傳動的業(yè)績更加“慘不忍睹”，與承諾業(yè)績相差近2億元。

在兩家標的業(yè)績巨額虧損的情況之下，2018年大晟文化對淘樂網(wǎng)絡和中聯(lián)傳動分別計提了3.59億元和4.77億元的商譽減值，加之其他因素最終導致上市公司當年業(yè)績大幅虧損11.28億元。同時，在經(jīng)過多次豪邁的“買買買”后，本來資金較為充裕的大晟文化，變得“囊中羞澀”，據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，2015年期末時，大晟文化賬戶上的貨幣資金尚有9.06億元，但截至2019年三季度末，其貨幣資金已經(jīng)縮水到了9775萬元。

前期花費巨資收購的公司不僅影響到了上市公司的流動性，而且也嚴重影響到了上市公司的業(yè)績，這不由得讓人對大晟文化管理層的決策能力產(chǎn)生擔憂。

巨額補償款難以收回

康曦影業(yè)是2016年由大晟文化全資子公司深圳悅融投資的公司，然而該公司也讓大晟文化“頭疼不已”。

2016年6月，大晟文化發(fā)布公告稱，其全資子公司深圳悅融以貨幣形式出資1.3億元向康曦影業(yè)增資，以取得康曦影業(yè)12.26%股權。由于對影視行業(yè)的看好，當年12月，深圳悅融又花費2.21億元收購了康曦影業(yè)23.74%股權。

現(xiàn)在回過頭來再看這起收購，大晟文化當時似乎過于心急：一方面，據(jù)天眼查顯示，康曦影業(yè)的成立日期是2015年4月13日，距離其收購時間僅過了一年多時間，成立時間相當短;另一方面，康曦影業(yè)的業(yè)績表現(xiàn)也不佳，據(jù)公告顯示，康曦影業(yè)2015年全年的凈利潤虧損244.57萬元，2016年1～4月其凈利潤又虧損245.99萬元。正是這樣一家成立時間短，且成立以后業(yè)績持續(xù)虧損的公司，大晟文化投前估值卻高達9.3億元。

俗話說“心急吃不了熱豆腐”，大晟文化的此項投資給其帶來了不小的麻煩。根據(jù)交易雙方簽署的業(yè)績承諾，康曦影業(yè)2016年度、2017年度、2018年度歸母凈利潤分別不低于7200萬元、9200萬元、1.07億元，倘若業(yè)績未能達標，則當時的轉讓方王小康和王勁茹須進行補償。

然而，記者根據(jù)大晟文化往年年報梳理發(fā)現(xiàn)，2016年至2018年，康曦影業(yè)的歸母凈利潤分別為6060.34萬元、2627.93萬元和-1.06億元，其不僅沒有完成業(yè)績承諾，而且業(yè)績表現(xiàn)也越來越糟糕。面對業(yè)績未完成的現(xiàn)實，頭兩年中，業(yè)績承諾人用現(xiàn)金及其所持有康曦影業(yè)的部分股權進行了補償，也正因為如此，深圳悅融又獲得了康曦影業(yè)的9.45%的股權，最終累計持股增加到了45.45%。

但2018年康曦影業(yè)虧損金額巨大，據(jù)2019年4月27日大晟文化發(fā)布公告來看，王小康、王勁茹須補償金額為1.04億元，然而截至今年1月11日，王小康和王勁茹依舊沒有支付這筆補償款。

由于康曦影業(yè)的業(yè)績越來越差，大晟文化決定對其“便宜大甩賣”。2019年12月10日，大晟文化發(fā)布公告稱，深圳悅融擬將持有的康曦影業(yè)45.45%股權，及相應的業(yè)績承諾和補償安排的權利義務轉讓給上海開韻或上海開韻指定的第三方，轉讓價格為1.5億元。

要知道深圳悅融最初投資康曦影業(yè)時，其估值高達9.3億元，按照這一估值計算，其45.45%的股權大約價值為4.23億元，現(xiàn)如今卻不得已以1.5億元的價格處理，整體估值連當初的一半都不到。然而即便折價如此之大，本次轉讓也未能成功，4月11日，大晟文化發(fā)布公告稱，由于交易各方就交易的細節(jié)協(xié)商溝通未能達成一致意見，經(jīng)審慎考慮，深圳悅融和上海開韻已協(xié)商終止關于康曦影業(yè)股權的轉讓事宜。

采購數(shù)據(jù)異常

除了上述問題之外，據(jù)《紅周刊》記者核算，2017年和2018年大晟文化的采購數(shù)據(jù)的財務勾稽關系也存在異常。

年報顯示，2017年大晟文化向前五大供應商采購金額為2.79億元，占年度采購總額的86.78%，由此可以推算出當期的采購總額為3.21億元。由于目前大晟文化的主營業(yè)務是網(wǎng)絡游戲研發(fā)、運營以及影視劇制作、發(fā)行業(yè)務，此類業(yè)務所需采購部分增值稅稅率多為6%，由此可以推算出大晟文化當期的含稅采購金額約為3.41億元。

根據(jù)財務勾稽關系，該部分采購應體現(xiàn)為相關現(xiàn)金流的流出及經(jīng)營性債務的增減，那么大晟文化的情況又如何呢?

在合并現(xiàn)金流量表中，2017年大晟文化“購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金”為1.53億元，再加上當期預付賬款所減少的1.65億元，則當期與采購相關的現(xiàn)金流出金額大致為3.18億元。該金額跟含稅采購金額相比要少大約2300萬元，理論上這部分差額因未支付現(xiàn)金，應體現(xiàn)在經(jīng)營性債務中。

事實上，當期大晟文化的經(jīng)營性債務不僅沒有增加，反而有所減少。據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，截至2017年末，大晟文化的應付票據(jù)為0元，應付賬款為2876.76萬元，兩項合計較2016年末減少了2400多萬元，這顯然跟理論上應該要增加的金額并不相符，大概存在4700萬元的差距。也就是說，當期大概有4700萬元的含稅采購既沒有現(xiàn)金流支出，也沒有相關經(jīng)營性債務的支持。

蹊蹺的是，大晟文化2018年數(shù)據(jù)竟又出現(xiàn)了相反的情況。據(jù)年報顯示，2018年大晟文化向前五大供應商采購金額為2584.06萬元，占年度采購總額的73.73%，由此可以推算出當年采購總額為3504.76萬元，按照6%的增值稅稅率計算，則當期的含稅采購約為3715.05萬元。

截至2018年末，大晟文化的應付票據(jù)為0元，應付賬款為2392.09萬元，兩項合計較2017年末減少了484.67萬元?？紤]這部分負債變化的影響后，理論上當期大晟文化應該有4200萬元的現(xiàn)金支出，然而當期合并現(xiàn)金流量表中“購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金”為3833.4萬元，再加上當期預付賬款所減少的6083.89萬元，則當期與采購相關的現(xiàn)金支出大約是9900萬元。顯然，這一結果比理論支出要多5700萬元，這也就是說，大晟文化當期大概有5700萬元的現(xiàn)金支出沒有相關財務數(shù)據(jù)的支持，對此《紅周刊》記者并沒有在年報中找到相關解釋，還需上市公司予以說明。

關鍵詞： 大晟文化巨虧 高溢價并購