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上海新南洋昂立教育科技股份有限公司(600661.SH,下稱“昂立教育”)2020年的第一場(chǎng)股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)，來(lái)得比以往時(shí)候要更早一些。

元旦剛過(guò)，公司董事長(zhǎng)周傳有便提出董事會(huì)換屆，并聘任自己為總裁。這一決定立即遭到交大系部分董事反對(duì)，擔(dān)心這一決定將影響公司實(shí)控權(quán)。

昂立教育的股權(quán)結(jié)構(gòu)頗為復(fù)雜，前三大股東中金投資(集團(tuán))有限公司(下稱“中金投資”)、上海交大產(chǎn)業(yè)投資管理(集團(tuán))有限公司(下稱“交大產(chǎn)投”)、上海長(zhǎng)甲投資有限公司(下稱“長(zhǎng)甲投資”)分別持有22.68%、22.65%與17.19%股權(quán)。

公司的股權(quán)爭(zhēng)斗尚未落幕，昂立教育經(jīng)營(yíng)已遭受重創(chuàng)。但此時(shí)股東自顧都已不暇——稍有不慎便可能遭到對(duì)手的權(quán)力傾軋，更遑論專注于公司業(yè)績(jī)。

中金系欲搶先機(jī)

或許按照中金投資最初的計(jì)劃，此時(shí)此刻它已經(jīng)成為昂立教育的控股股東，但預(yù)想中的場(chǎng)景遲遲未出現(xiàn)。2020年伊始，中金投資打算捷足先登。

根據(jù)昂立教育1月6日公告，來(lái)自中金方的董事長(zhǎng)周傳有提名，聘任董事長(zhǎng)周傳有為總裁，林濤被免去總裁職務(wù)轉(zhuǎn)而擔(dān)任昂立教育聯(lián)席總裁，馬鶴波擔(dān)任昂立教育副總裁。對(duì)于這一議案，3名董事投反對(duì)票，其中有兩名來(lái)自交大系。

“周傳有作為實(shí)控人及董事長(zhǎng)，如兼任總裁，不符合無(wú)實(shí)控人的約定，公司章程無(wú)聯(lián)席總裁這一職務(wù)，副總裁應(yīng)經(jīng)總裁提名推薦。”在交大的股東看來(lái)，這一人事安排將加大中金投資方面對(duì)昂立教育的影響力，進(jìn)而可能導(dǎo)致上市公司實(shí)控權(quán)的變更。

針對(duì)董事會(huì)的分歧，1月7日晚間，昂立教育因董事會(huì)決議問(wèn)題收交易所問(wèn)詢函，要求昂立教育對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出說(shuō)明，這一變動(dòng)是否符合公司章程的規(guī)定、是否會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)控人的變動(dòng)等。

交大系開(kāi)啟防御

自2019年年初時(shí)，交大產(chǎn)投對(duì)中金投資的防御便開(kāi)始了。2019年1月，昂立教育提前進(jìn)行董事會(huì)換屆，并發(fā)布公告稱，將進(jìn)入無(wú)控股股東及實(shí)控人狀態(tài)，交大系不再是上市公司控股股東及實(shí)控人。

彼時(shí)中金投資、交大產(chǎn)投、長(zhǎng)甲投資三方約定，鑒于公司各主要股東及其一致行動(dòng)人之間持股比例差異不大，相互之間均保持獨(dú)立自主決策權(quán)，均無(wú)一致行動(dòng)關(guān)系，均不能決定上市公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任。

因昂立教育資源之豐厚，讓中金投資對(duì)此一直虎視眈眈。企查查資料顯示，昂立教育成立于1992年，2014年借殼新南洋上市，成為A股為數(shù)不多的教育培訓(xùn)公司。其依托上海交通大學(xué)開(kāi)展培訓(xùn)業(yè)務(wù)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為教育培訓(xùn)，包括K12教育、職業(yè)教育、國(guó)際教育、幼兒教育等業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

因而自2017年起，在二級(jí)市場(chǎng)上，中金投資不斷增持昂立教育，但出于校企改革的壓力，交大產(chǎn)投難以繼續(xù)增持應(yīng)對(duì)，于是其便主動(dòng)讓出控股權(quán)，并且立下“三權(quán)分立”的約定。

為打破這一局面，中金系可謂“深謀遠(yuǎn)慮”。2019年上半年，因海外孫公司Astrum經(jīng)營(yíng)不佳，公司對(duì)此計(jì)提可供出售金融資產(chǎn)減值準(zhǔn)備1億元，并計(jì)提或有負(fù)債1.16億元。

獨(dú)董喻軍、監(jiān)事饒興國(guó)對(duì)此公然表示反對(duì)，監(jiān)事張路直接棄權(quán)。反對(duì)方均來(lái)自交大系，其反對(duì)理由主要為：相關(guān)信息資料依據(jù)不充分;計(jì)提負(fù)債不符合基本條件;評(píng)估報(bào)告公允性不合理等。

資料顯示，昂立教育計(jì)提減值額超過(guò)最初1.3億元的投資額。另外，該項(xiàng)目另一并購(gòu)方東方創(chuàng)業(yè)當(dāng)初投資額更多，為1.5億元，計(jì)提額度卻只有1073.5萬(wàn)元。

上交所因此對(duì)昂立教育發(fā)出問(wèn)詢函，要求公司說(shuō)明，同一筆投資，緣何昂立教育與東方創(chuàng)業(yè)計(jì)提的減值準(zhǔn)備差異如此巨大?是否存在避免退市風(fēng)險(xiǎn)警示、跨期調(diào)節(jié)利潤(rùn)的嫌疑?

在回復(fù)函中，昂立教育詳細(xì)解釋了計(jì)提的計(jì)算依據(jù)及公式，表示不存在財(cái)務(wù)洗澡的情況。

而有業(yè)內(nèi)人士分析，“即使不考慮減值準(zhǔn)備及或有負(fù)債，昂立教育2018年業(yè)績(jī)?nèi)匀惶潛p，通過(guò)一次性計(jì)提大額減值損失及或有負(fù)債，可以為提升下一年業(yè)績(jī)表現(xiàn)做準(zhǔn)備;中金系或許也希望通過(guò)大額虧損來(lái)影響昂立教育股價(jià)，可以獲得低成本繼續(xù)增持優(yōu)勢(shì)。”

之后中金投資的行動(dòng)證實(shí)了多方擔(dān)憂。2019年5月，昂立教育股價(jià)下跌至階段性低位，其宣布，擬在6個(gè)月內(nèi)增持昂立教育0.5%-3.5%股份。值得一提的是，以往中金投資增持時(shí)，公告中總有一句“不以謀求實(shí)際控制權(quán)為目的”，但在此之后的增持計(jì)劃公告中，中金投資再無(wú)類(lèi)似表述。

資金捉襟見(jiàn)肘

“公司經(jīng)營(yíng)已經(jīng)受到重創(chuàng)，股東還在博弈什么?”投資者交流平臺(tái)上，昂立教育被反復(fù)質(zhì)問(wèn)。2017年、2018年，昂立教育歸母凈利潤(rùn)分別為1.23億元、-2.67億元，增速分別為-32.67%、-316.68%。

如中金投資所愿，2019年公司業(yè)績(jī)大幅回暖。2019年前三季度，昂立教育營(yíng)收同比增12.77%至17.8億元，歸母凈利潤(rùn)同比增6.72%至1.03億元。

昂立教育增厚業(yè)績(jī)的法寶則是“買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)”。2019年4月，公司接連收購(gòu)了昂立優(yōu)培10%股權(quán)、凱頓信息91%股權(quán)，雙方分別主打業(yè)余教育培訓(xùn)、幼少兒英語(yǔ)培訓(xùn);2019年9月，公司又收購(gòu)了出國(guó)留學(xué)咨詢機(jī)構(gòu)育倫教育51%的股權(quán)。

期間還引來(lái)監(jiān)管層問(wèn)詢。如針對(duì)育倫教育收購(gòu)，上交所質(zhì)疑其收購(gòu)價(jià)格的合理性——并購(gòu)價(jià)格以標(biāo)的2019年承諾凈利潤(rùn)的11倍來(lái)確定，而2019年的業(yè)績(jī)承諾是2018年實(shí)際凈利的2.31倍。

在高溢價(jià)及頻繁的并購(gòu)作用下，昂立教育現(xiàn)金流已然遠(yuǎn)離安全地帶。

截至2019年三季度末，昂立教育經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流出0.9億元;流動(dòng)負(fù)債為15.36億元，甚至高于15.11億元的流動(dòng)資產(chǎn);流動(dòng)比率與速動(dòng)比率分別為0.98與0.93，低于2與1的正常值;負(fù)債率達(dá)到了60.7%，而在2017年負(fù)債率僅為49%。

2019年8月，昂立教育因2.2億元并購(gòu)貸款未及時(shí)償還，被浦東銀行上海分行催賬。一個(gè)多月后，公司還宣布向賽領(lǐng)教育基金提供總額1.13億元借款，賽領(lǐng)教育基金即前述虧損孫公司Astrum的控股方。

為了回籠資金，昂立教育2019年10月末公告，全資子公司上海昂立科技擬以總價(jià)9852萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓10套房產(chǎn)。但出售資產(chǎn)只能解一時(shí)之急，未來(lái)公司究竟要何去何從?股權(quán)斗爭(zhēng)何時(shí)才能結(jié)束?

針對(duì)上述問(wèn)題，《投資者網(wǎng)》聯(lián)系到昂立教育方面，公司以正處于回復(fù)問(wèn)詢函的敏感期為由，未對(duì)相關(guān)問(wèn)題做具體解釋，僅表示以公告內(nèi)容為準(zhǔn)。

1月14日，昂立教育公告，延期回復(fù)上交所問(wèn)詢函。

關(guān)鍵詞： 管理層 變動(dòng) 分歧猶存