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前沿生物科創(chuàng)板股權(quán)轉(zhuǎn)讓未履行必要程序涉嫌利益輸送

來(lái)源：時(shí)間財(cái)經(jīng) 2020-06-04 08:42:26

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擬募資20億。6月5日，前沿生物藥業(yè)(南京)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“前沿生物”)即將上會(huì)，由上交所科創(chuàng)板上市委2020年第37次會(huì)議審議其是否首發(fā)。前沿生物招股書披露，其擁有1個(gè)已上市且在全球主要市場(chǎng)獲得專利的原創(chuàng)抗艾滋病新藥，2個(gè)處于臨床試驗(yàn)階段、已獲專利(或?qū)＠S可)的在研新藥。前沿生物自稱為“中國(guó)艾滋病新藥領(lǐng)軍企業(yè)”，其產(chǎn)品“艾可寧”打破了國(guó)外藥企對(duì)抗艾滋病新藥的壟斷，建立了中國(guó)在該領(lǐng)域的創(chuàng)新能力。前沿生物曾于2016年9月向全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司(俗稱“新三板”)提交掛牌申請(qǐng)，僅3個(gè)后就撤回掛牌申請(qǐng)。此次闖關(guān)科創(chuàng)板，前沿生物擬出讓不少于25%股份，募集資金20.01億元。時(shí)間財(cái)經(jīng)查閱發(fā)現(xiàn)，前沿生物報(bào)告期內(nèi)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)并不樂(lè)觀，扣非凈利潤(rùn)虧損越來(lái)越大。2017至2019年度，其歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為-6527.99萬(wàn)元、-2.47億元及-1.92億元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為-7030.23萬(wàn)元、-1.67億元及-2.02億元。截至2019年底，前沿生物合并報(bào)表的累計(jì)未彌補(bǔ)虧損為5.79億元。此外，前沿生物招股書披露貨幣現(xiàn)金時(shí)曾出現(xiàn)前后不一致的情形。招股書第5頁(yè)披露其截至2019年末，公司貨幣資金為2.27億元，然而，在第67頁(yè)披露表述中，卻變?yōu)?.38億元。

時(shí)間財(cái)經(jīng)梳理前沿生物招股說(shuō)明書及相關(guān)文件發(fā)現(xiàn)，前沿生物國(guó)有股東在增資和轉(zhuǎn)讓股份時(shí)，未履行必要程序，涉嫌違規(guī)。

北京樺天律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、主任羅培君律師對(duì)時(shí)間財(cái)經(jīng)表示，根據(jù)我國(guó)法律法規(guī)的規(guī)定，國(guó)有資產(chǎn)進(jìn)行投資的，應(yīng)由各級(jí)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行國(guó)家出資人的職責(zé)，依法對(duì)國(guó)有資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，并依法備案。國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)依法在產(chǎn)權(quán)交易所掛牌交易。該公司國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中違規(guī)，涉嫌國(guó)有資產(chǎn)流失和利益輸送。增資違規(guī)事情源于前沿生物成立時(shí)。2012年11月，國(guó)有股份控股的南京江寧(大學(xué))科教創(chuàng)新園有限公司(以下簡(jiǎn)稱“江寧科創(chuàng)”)與重慶前沿、DONGXIE(謝東)團(tuán)隊(duì)簽署《關(guān)于設(shè)立江蘇前沿生物技術(shù)有限公司投資合作協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱“《投資合作協(xié)議》”)，約定在江蘇省南京市江寧科創(chuàng)園區(qū)內(nèi)共同設(shè)立新公司。

其中，江寧科創(chuàng)以現(xiàn)金出資7000萬(wàn)元;重慶前沿及DONGXIE(謝東)團(tuán)隊(duì)以“艾博衛(wèi)泰”合成工藝、制藥技術(shù)、中國(guó)及國(guó)際專利、臨床數(shù)據(jù)以及產(chǎn)品的全球權(quán)益等用于對(duì)新公司增資;為加快項(xiàng)目建設(shè)，江寧科創(chuàng)可與重慶前沿或重慶前沿股東先行以現(xiàn)金出資方式(注冊(cè)資本約100萬(wàn)元)在2012年11月至12月內(nèi)設(shè)立新公司，以便新公司及時(shí)購(gòu)買項(xiàng)目研發(fā)生產(chǎn)所需儀器。重慶前沿也是DONGXIE(謝東)控制的公司。然而，正式成立公司時(shí)，與之前《投資合作協(xié)議》不同。2012年12月14日，晟盛鴻昆、江寧科創(chuàng)共同簽署《公司章程》，擬設(shè)立前沿生物的前身前沿有限，注冊(cè)資本500萬(wàn)元，晟盛鴻昆、江寧科創(chuàng)認(rèn)繳出資額分別為300萬(wàn)元、200萬(wàn)元，出資方式為貨幣

2013年3月，江寧科創(chuàng)提前增資2000萬(wàn)元。然而，招股書并沒(méi)有披露此次國(guó)有股份增資的資產(chǎn)評(píng)估、備案程序。同樣，2013年11月江寧科創(chuàng)的增資也沒(méi)有備案。2013年10月20日，江寧科創(chuàng)、晟盛鴻昆、香港建木三方共同簽訂《合作協(xié)議書》，同意：①共同對(duì)前沿有限增資;②投資總額為4億元，注冊(cè)資本為1.75億元;③江寧科創(chuàng)以4960萬(wàn)元現(xiàn)金對(duì)合資公司增資等。2013年11月15日，南京江寧經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)出具《關(guān)于同意南京前沿生物技術(shù)有限公司外資增資并購(gòu)的批復(fù)》，同意前沿有限注冊(cè)資本增加到1.75億元。綜上所述，2013年4月，國(guó)有股東江寧科創(chuàng)參與前沿有限增資，而該次增資未進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，也沒(méi)有備案。2013年11月江寧科創(chuàng)參與前沿有限增資，該次增資的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告未在國(guó)資主管部門備案。股權(quán)轉(zhuǎn)讓瑕疵值得注意的是，江寧科創(chuàng)在轉(zhuǎn)讓前沿生物股權(quán)時(shí)也存在程序違規(guī)問(wèn)題。2015年8月，江寧科創(chuàng)轉(zhuǎn)讓前沿有限30%股權(quán)給管理團(tuán)隊(duì)，未在產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓。2015年7月29日，江寧科創(chuàng)與南京建木簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，江寧科創(chuàng)將其持有的前沿有限30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給南京建木，以江蘇東宇資產(chǎn)評(píng)估咨詢有限公司作出的前沿有限截至2015年6月30日的凈資產(chǎn)評(píng)估值約2.11億元為作價(jià)依據(jù)。根據(jù)南京建木的章程，DONGXIE(謝東)持有南京建木100%股權(quán)。DONGXIE(謝東)是前沿生物的實(shí)際控制人。本次發(fā)行前，DONGXIE(謝東)通過(guò)香港建木、南京建木、建木商務(wù)、南京玉航及南京建樹間接持有前沿生物31.15%的股份，同時(shí)通過(guò)前述企業(yè)間接控制了前沿生物42.12%股份的表決權(quán)。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，江寧科創(chuàng)還持有前沿有限10%股權(quán)。2017年12月，江寧科創(chuàng)持有的前沿生物國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓未履行招拍掛相關(guān)手續(xù)。2017年8月31日，江蘇銀信評(píng)估房地產(chǎn)估價(jià)有限公司股權(quán)價(jià)值評(píng)估報(bào)告，確認(rèn)以2017年5月31日為基準(zhǔn)日的江寧科創(chuàng)擬轉(zhuǎn)讓的前沿生物7.3746%股權(quán)的評(píng)估值約為1.4億元。2017年12月22日，江寧科創(chuàng)與南京醫(yī)橋簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的前沿生物1750萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給南京醫(yī)橋。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，江寧科創(chuàng)從前沿生物完全退出。南京醫(yī)橋是一家有限合伙企業(yè)，南京建木為其普通合伙人，出資比例為0.0001%，前沿生物財(cái)務(wù)總監(jiān)邵奇為其有限合伙人，出資比例為99.9999%。根據(jù)南京醫(yī)橋的合伙協(xié)議，南京建木實(shí)際控制南京醫(yī)橋。綜上，DONGXIE(謝東)也是南京醫(yī)橋的實(shí)際控制人。僅僅半年后的2018年5月29日，南京醫(yī)橋與北京瑞豐投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“北京瑞豐”)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定南京醫(yī)橋?qū)⑵涑钟械那把厣?250萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給北京瑞豐，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為2億元。也就是說(shuō)，南京醫(yī)橋以1.4億元受讓的1750萬(wàn)股半年增值到2.8億元，是原值2倍，實(shí)際控制人DONGXIE(謝東)半年就轉(zhuǎn)手賺了1億元以上。此外，前沿生物募投項(xiàng)目也存在疑問(wèn)。2018年及2019年，前沿生物主打產(chǎn)品艾可寧產(chǎn)能利用率分別為19.58%和40.14%，而銷量分別是2470支和約2.6萬(wàn)支，而募投項(xiàng)目一期則是250萬(wàn)支，幾乎是銷量100倍。僅補(bǔ)充流動(dòng)資金一項(xiàng)就達(dá)6億元。