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對賭協(xié)議成謎。

5月11日，威奧股份正式開啟申購，股票代碼為“605001”。威奧股份發(fā)行總數(shù)約7556萬股，網(wǎng)上發(fā)行約為3022.4萬股，首發(fā)價(jià)格16.14/元。據(jù)交易所公告，威奧股份網(wǎng)上發(fā)行最終中簽率為0.048%。

威奧股份主要從事軌道交通車輛配套產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)。公司的控股股東為宿青燕，實(shí)際控制人為孫漢本、宿青燕夫婦及其子孫繼龍。威奧投資為宿青燕、孫漢本實(shí)際控制的企業(yè)，宿青燕、孫漢本合計(jì)持有威奧投資100%的股權(quán)。截至2019年12月31日，宿青燕、孫漢本、孫繼龍及威奧投資合計(jì)持有發(fā)行人52.1%的股權(quán)。

據(jù)招股說明書，孫漢本朋友王建國早期投資威奧股份，1年后退出獲利約5500萬元。同樣為早期投資人的華夏人壽，花了3個(gè)億，最終卻以7折的價(jià)格轉(zhuǎn)讓了全部股權(quán)，賬面浮虧近1億。

1年獲利5500萬

2015年10月，威奧股份實(shí)際控制人、股東孫漢本的朋友王建國因看好威奧有限(威奧股份前身)的發(fā)展，同銳澤投資(銳澤投資系威奧有限的員工持股平臺)一起對威奧有限進(jìn)行投資。王建國以10元/注冊資本的價(jià)格認(rèn)購?fù)W有限235.99萬股，占比4%，認(rèn)購成本為2359.9萬元。

緊接著(同年12月25日)，威奧有限股東會作出決議，同意以公司截至 2015 年 10 月31日的資本公積中的資本溢價(jià)15,100.30萬元按各股東持股比例轉(zhuǎn)增公司注冊資本，轉(zhuǎn)增后公司的注冊資本變更為 2.1億元。

變更完后，王建國依然持股占比4%，持股數(shù)額顯示為840萬。

2016年11月，威奧有限進(jìn)行第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，王建國與孫漢本之間的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為9.34元/元注冊資本。于此同時(shí)，威奧投資與國信招商和招商致遠(yuǎn)之間的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為21.43元/元注冊資本，威奧投資將其持有的威奧有限1.33%股權(quán)(對應(yīng)280萬元出資額)轉(zhuǎn)讓給國信招商、0.89%股權(quán)(對應(yīng)186.67萬元出資額)轉(zhuǎn)讓給招商致遠(yuǎn)。同年11月30日，威奧有限變更為股份公司。

雖然王建國與孫漢本的轉(zhuǎn)讓價(jià)格不及國信招商和招商致遠(yuǎn)一半的價(jià)格，但王建國所持股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格依然高達(dá)7845.6萬元。這意味著，一年時(shí)間里，王建國浮盈近5500萬元。

據(jù)招股說明書，股權(quán)轉(zhuǎn)讓理由是，因王建國存在資金周轉(zhuǎn)需求，故向?qū)O漢本轉(zhuǎn)讓其所持威奧有限股權(quán)。對此，坊間認(rèn)為，此操作涉嫌利益輸送。不過，威奧股份并未回應(yīng)外界質(zhì)疑。

華夏人壽7折轉(zhuǎn)讓原始股

與王建國豪賺半個(gè)億相比，同樣看好威奧有限的華夏人壽就太虧了。

就在王建國退出前一個(gè)月，威奧有限進(jìn)行了第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。招股說明書顯示，2016 年 10 月 19 日，威奧有限股東會作出決議，同意威奧投資分別向華夏人壽和寧波久盈轉(zhuǎn)讓其持有的威奧有限 6.67%股權(quán)(對應(yīng) 1,400 萬元出資額)。同日，威奧投資與華夏人壽和寧波久盈分別簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定威奧有限 6.67%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為 3億元。

值得注意的是，華夏人壽入股價(jià)格為約21.43元/元注冊資本，向威奧投資支付3億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)后，不到2年的時(shí)間，卻以 15 元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓了所有股權(quán)。

招股說明書顯示，2018年 3 月 23 日，威奧股份 2018 年第一次臨時(shí)股東大會作出決議，同意青島威奧軌道股份有限公司華夏人壽將其持有的威奧股份 4.12%股權(quán)(對應(yīng) 866 萬股)、1.59%股權(quán)(對應(yīng)334 萬股)、0.95%股權(quán)(對應(yīng) 200 萬股)分別轉(zhuǎn)讓給寧波永先、北京通原、蘇州冠新。各方已就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定寧波永先受讓 4.12%股權(quán)的價(jià)款為 12,990 萬元，北京通原受讓 1.59%股權(quán)的價(jià)款為 5,010 萬元，蘇州冠新受讓 0.95%股權(quán)的價(jià)款為 3,000 萬元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 15 元/股。

也就是說，華夏人壽以3億價(jià)格入股威奧股份，結(jié)果卻以2.1億的轉(zhuǎn)讓價(jià)格退出，賬面折損0.9個(gè)億。

對于華夏人壽的退出，招股說明書稱，因自身投資戰(zhàn)略調(diào)整，擬退出對發(fā)行人的投資。

據(jù)悉，本次股份轉(zhuǎn)讓時(shí)，威奧投資根據(jù)華夏人壽在投資威奧有限時(shí)簽訂的《投資協(xié)議》的相關(guān)約定對華夏人壽進(jìn)行了補(bǔ)償。但對于補(bǔ)償?shù)木唧w金額及其他相關(guān)事項(xiàng)，公司并未說明。

此外，時(shí)間財(cái)經(jīng)注意到，根據(jù)約定，寧波永先受讓華夏人壽 4.12%股權(quán)的價(jià)款為 12,990 萬元。而變更完工商登記手續(xù)后，寧波永先在威奧股份的股權(quán)顯示卻是4.13%股權(quán)。個(gè)中原因，不得而知。

神秘協(xié)議

雖然華夏人壽與寧波久盈同時(shí)入股威奧有限，但在獲取同等股權(quán)的前提下，華夏人壽足額支付了3億元，而寧波久盈只支付了2.3億元。寧波久盈比華夏人壽足足少支付7000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

對此，招股說明書的解釋是，寧波久盈在2018年4月8日與威奧投資、孫漢本、宿青燕、發(fā)行人簽訂的《投資補(bǔ)充協(xié)議》中約定，因發(fā)行人未實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績，威奧投資、孫漢本、宿青燕對寧波久盈進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償，寧波久盈應(yīng)付未付的該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓款與威奧投資、孫漢本、宿青燕應(yīng)向?qū)幉ň糜Ц兜难a(bǔ)償款中的相同金額抵銷，視為寧波久盈已支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

值得注意的是，寧波久盈入股時(shí)間為2016年10月，而《投資補(bǔ)充協(xié)議》的簽定時(shí)間卻是2018年4月。此外，威奧有限在2016年和2017年度的業(yè)績并不差。

財(cái)報(bào)顯示，2016-2018年，威奧股份分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入8.98億元、11.49億元、15.11億元，復(fù)合增長率約為29.72%;分別實(shí)現(xiàn)凈利潤1.15億元、1.51億元、2.1億元，復(fù)合增長率約為35.13%。

王建國是誰?華夏人壽的這筆早期投資到底是賺還是虧?威奧股份和寧波久盈簽的對賭協(xié)議具體內(nèi)容是什么?就相關(guān)問題，時(shí)間財(cái)經(jīng)致電、致函威奧股份，截至發(fā)稿，均未獲答復(fù)。