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兩年前，縱然扣非凈利潤(rùn)已然破億，但北京新時(shí)空科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“新時(shí)空科技”)的IPO申請(qǐng)卻依然遭到了證監(jiān)會(huì)的毅然否決，不僅如此，新時(shí)空科技該次首闖IPO遭否的經(jīng)歷，更成為了一樁業(yè)內(nèi)典型性案例被數(shù)家機(jī)構(gòu)當(dāng)成“教訓(xùn)”之作。

在2018年初IPO審核的從嚴(yán)趨勢(shì)之下，從財(cái)務(wù)調(diào)劑的嫌疑到勞務(wù)采購(gòu)資質(zhì)的硬傷，從招投標(biāo)過程的不規(guī)范到毛利率的異常，即使當(dāng)年新時(shí)空科技年?duì)I收體量已接近9億，且利潤(rùn)、現(xiàn)金流、毛利率都逐年攀升，但在發(fā)審委“一針見血”的追問下，新時(shí)空科技的第一次IPO之行最終是以一種頗為尷尬的姿態(tài)終結(jié)的。

兩年后，2020年4月16日，再度申報(bào)上市的新時(shí)空科技又一次來(lái)到了昔日跌倒并“輸?shù)孟喈?dāng)慘痛”之地，屆時(shí)，在證監(jiān)會(huì)第十八屆發(fā)審委2020年第53次會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)，新時(shí)空科技的第二次IPO申請(qǐng)將迎接發(fā)審委的新一輪檢閱和審核。

與第一次IPO相比，第二次“入宮”的新時(shí)空科技應(yīng)更是勝算滿滿——“硬指標(biāo)”基本面上看，其2018年已經(jīng)突破2.2億的扣非后凈利潤(rùn)無(wú)疑是其最大的籌碼;“軟實(shí)力”上，其摒棄了在第一次IPO中表現(xiàn)不如人意的原中介保薦機(jī)構(gòu)招商證券，換成了近年來(lái)在IPO市場(chǎng)頗具登頂“投行之王”實(shí)力的中信建投為之護(hù)航，且在其此次IPO申報(bào)前夕，還引入了同樣是近兩年來(lái)在資本市場(chǎng)中異軍突起且頗有來(lái)頭的溫氏資本突擊入股。

在高業(yè)績(jī)的前提下，加之中信建投與溫氏資本的雙向助力，縱然在兩年前曾在發(fā)審會(huì)上被監(jiān)管層“盤問”得毫無(wú)招架之力，但此次新時(shí)空科技一雪前恥的可能性極大。

可以預(yù)見，如果此次新時(shí)空科技一旦成功上市，除了突擊入股的溫氏資本將獲得豐厚的收益外，數(shù)位自然人股東將隨之暴富。但值得注意的是，在新時(shí)空科技中，其一大批高管、員工通過巧妙的資本運(yùn)作集體以極低的價(jià)格入股，雖避開了“股權(quán)支付”帶來(lái)的會(huì)計(jì)處理影響其利潤(rùn)的問題，但同時(shí)卻又難逃“利益輸送”的爭(zhēng)議。

1)巧設(shè)資本局暗避“股份支付”

新時(shí)空科技作為一家主營(yíng)照明工程的企業(yè)，主要從事照明工程設(shè)計(jì)、照明產(chǎn)品的研發(fā)、銷售，業(yè)務(wù)主要應(yīng)用于文旅表演、城市空間與公共建筑等景觀照明領(lǐng)域。

翻開招股書(申報(bào)稿)中厚厚的業(yè)務(wù)成果介紹，近年來(lái)一些了耳熟能詳旅游景點(diǎn)和盛會(huì)現(xiàn)場(chǎng)如G20主會(huì)場(chǎng)噴泉表演、上海灘十六鋪、濟(jì)南環(huán)城河、四川閬中古城、南昌一江兩岸、新國(guó)展等項(xiàng)目景觀燈光的打造都可見其身影。

從2004年2月，新時(shí)空科技的前身新時(shí)空科技成立，至2015年9月，在新時(shí)空科技的股東名單里，其創(chuàng)始人宮殿海雖然幾經(jīng)借人代持進(jìn)出其中，但股權(quán)結(jié)構(gòu)都還算相對(duì)簡(jiǎn)單，在將代持股份還原之后，創(chuàng)始人宮殿海與其另一位創(chuàng)始合伙人楊耀華成為了新時(shí)空科技全部股權(quán)的所有者。

引發(fā)爭(zhēng)議的高管低價(jià)集體入股發(fā)生在2015年9月，當(dāng)年正是在經(jīng)過十余年發(fā)展后，新時(shí)空科技已經(jīng)正式開始籌謀IPO上市之時(shí)。

據(jù)叩叩財(cái)訊獲得的一份有關(guān)新時(shí)空科技首次上市輔導(dǎo)協(xié)議書顯示，至少在2016年3月前，新時(shí)空科技便與其首次IPO的保薦機(jī)構(gòu)招商證券簽署了上市前輔導(dǎo)協(xié)議，并正式向北京證監(jiān)局開始報(bào)送輔導(dǎo)工作備案。

2015年9月，既新時(shí)空科技上市邁出實(shí)質(zhì)性步伐的幾個(gè)月前，新時(shí)空科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)遭遇到了其成立以來(lái)最大的一次變動(dòng)。

據(jù)新時(shí)空科技的有關(guān)工商資料顯示，2015年9月，創(chuàng)始人宮殿海將其持有新時(shí)空有限的出資額140.56萬(wàn)元、92.368萬(wàn)元和16.064萬(wàn)元分別以700萬(wàn)元、460萬(wàn)元、80萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了自然人袁曉東、閆石和邢向豐，而楊耀華則將其持有的522.208萬(wàn)元、36.144萬(wàn)元、32.128萬(wàn)元、32.128萬(wàn)元、32.128萬(wàn)元和16.064萬(wàn)元的出資額分別以260萬(wàn)、180萬(wàn)、160萬(wàn)、160萬(wàn)元和80萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了自然人劉繼勛、池龍偉、王志剛、唐正、姜化朋和王躍。

公開資料表明，上述從宮殿海、楊耀華處受讓有關(guān)出資額的9位自然人實(shí)際上皆為新時(shí)空科技的高管及部分重要崗位人員。

按照上述的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)計(jì)算，此次新時(shí)空科技高管的集體入股價(jià)格為每出資額4.98元。但這只是新時(shí)空科技變相“股權(quán)激勵(lì)”而規(guī)避“股份支付”的第一步。

在眾高管首次入股落定的三個(gè)月后，2015年12月，新時(shí)空有限就立即啟動(dòng)股份制改制，以1出資額折合1股設(shè)立股份有限公司并正式啟動(dòng)上市之路。一個(gè)月后的2016年1月，剛剛改制完成的新時(shí)空科技便迫不及待地啟動(dòng)了高管低價(jià)入股“資本局”的第二步——增資2000萬(wàn)元，并由全體股東按照原持股比例同比例認(rèn)購(gòu)，認(rèn)購(gòu)價(jià)格為1元/股。

在新時(shí)空科技后來(lái)的IPO招股書(申報(bào)稿)中，其將2016年1月的這次增資解讀為按照1元/股向原股東進(jìn)行配股。

在經(jīng)過上述的一“轉(zhuǎn)”一“配”兩個(gè)步驟之后，新時(shí)空科技的高管們?cè)谄湔絾?dòng)IPO的前夜成功地實(shí)際以每股僅2.99元的價(jià)格入股。

可以對(duì)比的是，在高管們一系列入股程序塵埃落定僅兩個(gè)月后，2016年3月，新時(shí)空科技又再一次增資擴(kuò)股，這一次引入的為外部投資者——中國(guó)-比利時(shí)直接股權(quán)投資基金和上海薈如創(chuàng)投管理合伙企業(yè)(有限公司)，兩家外部投資機(jī)構(gòu)分別以40000萬(wàn)元和80萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)其新增資本400.8萬(wàn)元和8.016萬(wàn)元，入股價(jià)格則達(dá)到了9.98元/股。

就算是從2015年9月，既新時(shí)空科技的高管們首次現(xiàn)身股東名單的時(shí)間算起，至2016年3月，僅僅半年時(shí)間，在都對(duì)其IPO預(yù)期較明確之時(shí)，假定外部股東入股價(jià)格為公允價(jià)值，那么高管入股的價(jià)格則僅不及公允價(jià)值的30%。

實(shí)際控制人在IPO前夕以如此低的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給員工，這難道不涉及到“股權(quán)支付”嗎?

對(duì)此，經(jīng)過“兩步走”資本運(yùn)作而巧妙布局的新時(shí)空科技方面則辯稱：2015年9月員工入股時(shí)是依據(jù)新時(shí)空有限當(dāng)時(shí)的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況與2014年原始凈資產(chǎn)(參考價(jià)格為2.74元/每1元出資額)為基礎(chǔ)，考慮到發(fā)行人無(wú)市場(chǎng)流通價(jià)作為參考，正在施工大合同數(shù)量不多，不能預(yù)見未來(lái)可以獲取的大項(xiàng)目，因此雙方協(xié)商確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格為4.98元/出資額，較參考價(jià)格已經(jīng)溢價(jià)82%。其中介機(jī)構(gòu)也稱2015 年股權(quán)轉(zhuǎn)讓并非以獲取員工向發(fā)行人提供服務(wù)為目的，不適用《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)——股份支付》的相關(guān)規(guī)定。

可以設(shè)想一下，如果高管入股的公允估值按照同期可比擬的9.98元/股計(jì)算，那么新時(shí)空科技將要為其員工入股支付多少股份支付費(fèi)用呢?

在2016年1月，上述幾輪增資完成后，9位新時(shí)空科技員工以2.99元/股獲得了共計(jì)897.792萬(wàn)股，以9.98元/股的公允價(jià)格為標(biāo)準(zhǔn)，則意味著新時(shí)空科技需要進(jìn)行的股權(quán)支付的計(jì)提費(fèi)用達(dá)6275.56萬(wàn)元。要知道，2015年當(dāng)年，新時(shí)空科技的扣非后凈利潤(rùn)才僅僅3003萬(wàn)元。如果上述股權(quán)支付皆在2015年實(shí)施，那么新時(shí)空科技當(dāng)年便將出現(xiàn)虧損，這也將使得當(dāng)年其申報(bào)IPO將不滿足連續(xù)三年盈利的上市條件。

“新時(shí)空科技采用了一些資本運(yùn)作的手段比較巧妙地規(guī)避了‘股權(quán)支付’所帶來(lái)的問題，如果不涉及到‘股權(quán)支付’，那么其在上市前以如此低的價(jià)格引入員工持股且稱非獲取員工向發(fā)行人提供服務(wù)為目的，那么這部分入股則顯然存在‘利益輸送’的嫌疑了。”北京一家資深投行的保代人士向叩叩財(cái)訊表示，“其所謂的‘相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓并非以獲取員工向發(fā)行人提供服務(wù)為目的’，換句話說，就是引入這批自然人入股并非因?yàn)槠涫歉吖芑蛑匾獑T工的關(guān)系，就是普通的外部投資人。”

顯然，如果新時(shí)空科技一旦成功上市，那么在2015年9月才低價(jià)入股的這批高管、員工將收獲來(lái)自于資本市場(chǎng)滿滿的饋贈(zèng)，其造富程度和速度都是罕見的。

以袁曉東為例，其在新時(shí)空科技上市前共持有其322.644萬(wàn)股，在其該次IPO成功發(fā)行后其持股比例則稀釋為約4.55%，新時(shí)空科技2018年扣非后凈利潤(rùn)2.2億，若僅給予其IPO發(fā)行價(jià)23倍市盈率估值測(cè)算，新時(shí)空科技一旦成功上市，其市值便至少達(dá)到50.6億，那么袁曉東的持股市值則對(duì)應(yīng)將超過2.3億，而袁曉東該部分的持股成本僅840.56萬(wàn)元，5年不到，其賬面收益便將暴漲26倍。

除了袁曉東外，就連斯時(shí)入股份額最少的員工王躍，一旦新時(shí)空科技此次IPO成功，其都將以96萬(wàn)元的成本獲得2600萬(wàn)余元的驚人收益。

不過，在幾個(gè)月前，便有一家公司也同樣因涉及到“股權(quán)支付”問題而最終遭遇到了證監(jiān)會(huì)的“否決”。

2019年8月，已經(jīng)通過上交所發(fā)審并提交證監(jiān)會(huì)注冊(cè)的科創(chuàng)板擬IPO企業(yè)——恒安嘉新被證監(jiān)會(huì)判以不予注冊(cè)的結(jié)果，成為了科創(chuàng)板注冊(cè)制下首例上市失敗者。

恒安嘉新被證監(jiān)會(huì)否決的理由之一便是其在2016年時(shí)存在的“股權(quán)支付”問題。

2016年，恒安嘉新實(shí)控人將自己手中的567.20萬(wàn)股股權(quán)低價(jià)轉(zhuǎn)讓給了劉長(zhǎng)永等16名員工。最初。恒安嘉新也以“代持還原”的說辭試圖規(guī)避“股權(quán)支付”的處理，但在上交所的層層問詢之下，本一直堅(jiān)持“相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓系解除股權(quán)代持，不涉及股權(quán)支付”且表示“有充分證據(jù)支持相關(guān)股份獲取與發(fā)行人獲得其服務(wù)無(wú)關(guān)的情況下，無(wú)需作為股份支付處理”的恒安嘉新終于改口，一次性確認(rèn)了近5970萬(wàn)的支付費(fèi)用，調(diào)整后，其2016年凈利潤(rùn)則變?yōu)樘潛p2000余萬(wàn)，證監(jiān)會(huì)方面則就此認(rèn)為其內(nèi)部會(huì)計(jì)制度存在缺陷而否決其上市注冊(cè)申請(qǐng)。

實(shí)際上，在新時(shí)空科技的IPO發(fā)審中，證監(jiān)會(huì)也在對(duì)其“股權(quán)支付”爭(zhēng)議予以了重點(diǎn)關(guān)注。

在新時(shí)空科技此次再度申請(qǐng)上市之后，證監(jiān)會(huì)早前對(duì)其下發(fā)的反饋意見函中第二個(gè)問題便是直指質(zhì)疑其股權(quán)支付問題。

證監(jiān)會(huì)在對(duì)新時(shí)空科技下發(fā)的反饋意見函中要求其就2015年高管入股的情況“補(bǔ)充說明相關(guān)股權(quán)變動(dòng)是否涉及股份支付，如涉及，請(qǐng)補(bǔ)充披露該次股份支付所涉及的員工人數(shù)、權(quán)益工具公允價(jià)值的確認(rèn)方法及相關(guān)計(jì)算過程，股份支付會(huì)計(jì)處理是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會(huì)計(jì)師就上述事項(xiàng)發(fā)表明確意見。”

“至于是‘利益輸送’還是‘股權(quán)支付’，要看證監(jiān)會(huì)如何認(rèn)定，如果新時(shí)空科技能成功過會(huì)，那么很可能又成為一經(jīng)典案例，其有關(guān)取巧的資本運(yùn)作做法，或?qū)⒁髞?lái)者效仿。”上述投行保代人士擔(dān)憂地表示。

2)溫氏投資突擊入股

正如上文所言，“再進(jìn)宮”受審的新時(shí)空科技與首次IPO上會(huì)不同，除了有更為亮眼的業(yè)績(jī)和中信建投這家實(shí)力雄厚的投行大佬保駕外，溫氏投資的突擊入股在一定程度上也為新時(shí)空科技的資本市場(chǎng)之行增添了通行的籌碼。

據(jù)叩叩財(cái)訊獲悉，在首次IPO于2018年2月鎩羽之后，2018年10月，新時(shí)空科技與中信建投便重新簽訂相關(guān)保薦輔導(dǎo)協(xié)議，重走上市路。

2019年1月，就在其第二次申請(qǐng)即將遞交的三個(gè)月前，廣東溫氏投資有限公司(下稱溫氏投資)、橫琴溫氏精誠(chéng)貳號(hào)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限企業(yè))(下稱橫琴溫氏)與橫琴齊創(chuàng)共享股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限公司)(下稱橫琴齊創(chuàng))分別以7000萬(wàn)元、3000萬(wàn)元和280.7783萬(wàn)元突擊入股，認(rèn)購(gòu)新時(shí)空科技的新增資本161.6152萬(wàn)元、69.2637萬(wàn)元和6.4826萬(wàn)元。

公開資料顯示，溫氏投資、橫琴溫氏和橫琴齊創(chuàng)三家皆為關(guān)聯(lián)企業(yè)，都屬于溫氏投資一脈，而溫氏投資的背景則不可小覷。

雖然溫氏投資成立于2011年4月21日，至今近十年，算不得業(yè)內(nèi)老牌資深PE機(jī)構(gòu)，但作為創(chuàng)業(yè)板第一股亦是養(yǎng)殖行業(yè)龍頭老大的溫氏股份旗下從事資本投資業(yè)務(wù)及資本運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)的專業(yè)化投資平臺(tái)，溫氏投資不僅財(cái)大氣粗，在近年來(lái)，更是利用多方資源人脈不斷押寶IPO項(xiàng)目，成為PE創(chuàng)投界的一匹黑馬，尤其是在九鼎投資自2018年“偃旗息鼓”后，溫氏投資的Pre-IPO業(yè)務(wù)上更是聲名鵲起，有反超當(dāng)年九鼎之勢(shì)。

即使在2018年最初的3個(gè)月，也是被業(yè)內(nèi)公認(rèn)為近年來(lái)IPO審核最嚴(yán)厲的時(shí)間段中，溫氏投資都能一連壓中3元——三個(gè)入股的項(xiàng)目皆IPO成功上市，這足可見其投資實(shí)力和人脈的一斑。有意思的是，也正是在此時(shí)，一邊是溫氏投資的項(xiàng)目連連獲準(zhǔn)上市，另一邊卻是新時(shí)空科技的首次IPO卻以過億利潤(rùn)被否。

“溫氏投資在此時(shí)突擊入股新時(shí)空科技的動(dòng)機(jī)還是值得商榷。”上海一家PE機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人分析認(rèn)為，“已經(jīng)啟動(dòng)第二次IPO的新時(shí)空科技在此時(shí)應(yīng)并不缺溫氏投資這點(diǎn)資金，加之其自身業(yè)績(jī)也正在爆發(fā)中，能冒著突擊入股的質(zhì)疑接納溫氏投資的增資，很可能是看重溫氏投資對(duì)其上市將提供比較直接的某些幫助。”

按照證監(jiān)會(huì)方面對(duì)IPO前突擊入股的注意事項(xiàng)界定，是要求有充分合理的理由來(lái)解釋和說明新股東的進(jìn)入可以為公司創(chuàng)造價(jià)值、有利于公司的規(guī)范運(yùn)作和經(jīng)營(yíng)發(fā)展。

“從創(chuàng)造價(jià)值，有利于公司的規(guī)范運(yùn)作和經(jīng)營(yíng)發(fā)展的角度，溫氏投資的入股有點(diǎn)牽強(qiáng)。”上述PE機(jī)構(gòu)人士認(rèn)為，此外，雖然已經(jīng)是在IPO申報(bào)前三個(gè)月時(shí)突擊入股，溫氏投資的入股價(jià)格卻并不算高。

溫氏投資及其關(guān)聯(lián)企業(yè)該次入新時(shí)空科技的價(jià)格為43.3元/股，雖然與三年前的2016年的增資價(jià)格相比不可同日而語(yǔ)，但新時(shí)空科技的業(yè)績(jī)也經(jīng)過接連翻倍，早已從2015年僅3000萬(wàn)利潤(rùn)到2018年達(dá)到了扣非后凈利潤(rùn)2.2億元。

溫氏投資及其關(guān)聯(lián)企業(yè)以1億元的資金共獲得新時(shí)空科技該次增資后4.46%的股份，既新時(shí)空科技此次增資的整體估值約為22.42億元，這相對(duì)于其2018年扣非后凈利潤(rùn)，溫氏投資突擊入股的市盈率則僅為10倍左右。一旦上市成功，近新時(shí)空科技的IPO發(fā)行價(jià)便將近23倍左右，就算不計(jì)上市后的市場(chǎng)估值溢價(jià)，通過該次突擊入股，溫氏投資也必將在較低風(fēng)險(xiǎn)和較短的時(shí)間成本之下，賺得盆滿缽滿。

除了股權(quán)支付、利益輸送和突擊入股等嫌疑，如今擺在新時(shí)空科技IPO之路上還有另一個(gè)較大的不確定性因素——新冠疫情對(duì)其所在行業(yè)帶來(lái)的巨大沖擊，必將使得其業(yè)績(jī)?cè)谳^長(zhǎng)一段時(shí)期內(nèi)呈直線回落狀，也至少將暫時(shí)中斷其暴漲數(shù)年的增長(zhǎng)趨勢(shì)，甚至可能讓其出現(xiàn)季度性或更為長(zhǎng)期的虧損。

雖然目前其尚未有公開資料披露新冠疫情對(duì)新時(shí)空科技的具體沖擊，但是從與其屬于同一行業(yè)且為行業(yè)龍頭的深圳市名家匯科技股份有限公司公布的數(shù)據(jù)來(lái)看，新時(shí)空科技就并不樂觀。

在新時(shí)空科技的此次IPO招股書(申報(bào)稿)中，名家匯作為新時(shí)空科技用來(lái)類比的主要企業(yè)，也被其認(rèn)定為排名第一的同行業(yè)主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，無(wú)論是營(yíng)收規(guī)模還是利潤(rùn)總額，同樣從事照明技術(shù)開發(fā)和城市照明環(huán)境藝術(shù)設(shè)計(jì)的名家匯，都遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過新時(shí)空科技。

作為已上市企業(yè)，名家匯在2020年4月10日發(fā)布一季報(bào)預(yù)告稱，報(bào)告期內(nèi)，受新型冠狀病毒感染肺炎疫情影響，公司項(xiàng)目開工、業(yè)務(wù)開拓及員工復(fù)工復(fù)產(chǎn)有所延遲，對(duì)第一季度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)帶來(lái)較大不利影響，預(yù)計(jì)將虧損5500-6000萬(wàn)，其上年同期則盈利為7019萬(wàn)元，同比下降幅度之大，創(chuàng)下了名家匯上市四年來(lái)之最。

行業(yè)龍頭在新冠疫情影響之下尚且如此，新時(shí)空科技業(yè)績(jī)因疫情影響“變臉”則幾成定局。

綜上所述，在種種助力和質(zhì)疑之下，新時(shí)空科技二進(jìn)宮的IPO申請(qǐng)到底能否最終如愿?“股權(quán)支付”和“利益輸送”的嫌疑監(jiān)管層又將如何界定?巧設(shè)資本運(yùn)作局的它能否又再創(chuàng)一典型性上市案例?我們也在等待答案揭曉的那一刻。