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2019年，對(duì)于A股并購(gòu)重組市場(chǎng)，是值得銘記的一年。

這一年，創(chuàng)業(yè)板放開自創(chuàng)立以來(lái)的借殼限制，新誕生的科創(chuàng)板也允許借殼上市，借殼上市的環(huán)境一片大好。

這一年，并購(gòu)市場(chǎng)持續(xù)回暖，并購(gòu)數(shù)量增加，但監(jiān)管層的嚴(yán)審姿態(tài)不變。

這一年，許多上市公司“不忘初心”，首次并購(gòu)被否后再次發(fā)起沖擊，最終收獲了不一樣的結(jié)局。

2019年，A股并購(gòu)市場(chǎng)很精彩……

數(shù)據(jù)篇

過(guò)會(huì)率持續(xù)下降

2019年并購(gòu)重組政策暖風(fēng)頻吹，并購(gòu)重組市場(chǎng)應(yīng)聲回暖，延續(xù)了2018年下半年的走勢(shì)。Wind數(shù)據(jù)顯示，2019年A股市場(chǎng)共有379起重組，其中已完成151起，而2018年共有291起重組。

一位資深券商人士指出，對(duì)于新出臺(tái)的政策，不少投資者認(rèn)為監(jiān)管部門是在放松并購(gòu)重組限制。但放松限制不意味著放松指標(biāo)質(zhì)量審核，盲目跨界、忽悠或跟風(fēng)式的并購(gòu)重組仍將受到嚴(yán)格監(jiān)管，這一點(diǎn)從并購(gòu)重組過(guò)會(huì)率降低也有所體現(xiàn)。

Wind數(shù)據(jù)顯示，2019年，證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委共召開了75次審核會(huì)議，審核了124家公司上會(huì)。其中，103家公司獲得有條件或無(wú)條件通過(guò)，整體過(guò)會(huì)率約83.06%;21家未通過(guò)審核，未通過(guò)率16.94%。

2018年，證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委共審核了144起上市公司重組申請(qǐng)，其中有122家通過(guò)，17家未獲通過(guò)，過(guò)會(huì)率為84.72%。而2017年過(guò)會(huì)率則為91.48%。

相比去年，在上會(huì)公司總量減少的情況下，今年的并購(gòu)重組過(guò)會(huì)率同樣有所下降，審核嚴(yán)苛程度可見(jiàn)一斑。

從全年審核節(jié)奏來(lái)看，2019年單月審核數(shù)量平均為10.33家。其中超過(guò)10家的有4月、7月、9月、10月、11月、12月，分別審核13家、11家、12家、14家、15家、17家。可以看出，進(jìn)入9月份，并購(gòu)重組審核提速明顯，后四個(gè)月審核數(shù)量占全年的一半。

被否原因方面，2019年，標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力、獨(dú)立性依然是并購(gòu)項(xiàng)目被否的“老大難”問(wèn)題。

除此之外，還有幾個(gè)特殊被否案例值得注意，如建投能源的重組方案中，標(biāo)的資產(chǎn)房屋建筑物存在權(quán)屬瑕疵;中體產(chǎn)業(yè)交易標(biāo)的部分資產(chǎn)權(quán)屬不清晰;大燁智能申請(qǐng)文件披露的相關(guān)財(cái)務(wù)信息與標(biāo)的公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況存在不一致;以及歐比特重組申請(qǐng)中，其標(biāo)的資產(chǎn)歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)會(huì)計(jì)處理合規(guī)性披露不充分。

特色篇

1. 借殼終止率高達(dá)42%

雖然諸多政策規(guī)則顯示，借殼上市的要求在放松，借殼上市的申請(qǐng)數(shù)量也在增加，但真正實(shí)現(xiàn)的借殼上市卻仍是少數(shù)。

據(jù)《國(guó)際金融報(bào)》記者不完全統(tǒng)計(jì)，2019年A股市場(chǎng)共計(jì)披露了12起借殼上市的方案，而去年全年進(jìn)行的借殼上市是9起，有了小幅增長(zhǎng)。從公告時(shí)間來(lái)看，這些借殼上市大部分公布在上半年。

在這12起借殼上市中，已完成的有2起，分別是愛(ài)旭科技借殼上海新梅，居然之家借殼武漢中商;獲得證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委審核通過(guò)的有2起;3起待審核;剩余5起已終止。

這意味著，截至當(dāng)前，借殼上市的終止率高達(dá)41.67%。而這些公司終止借殼的原因多為雙方協(xié)商未能達(dá)成一致，或是因?yàn)槔^續(xù)推進(jìn)本次重組無(wú)法達(dá)到雙方預(yù)期。

借殼上市的熱情高漲，甚至還有標(biāo)的公司有過(guò)多次的借殼嘗試，如先后嘗試借殼紫光學(xué)大和新界泵業(yè)的天山鋁業(yè)、先后嘗試借殼赫美集團(tuán)和東晶電子的英雄互娛。如今，天山鋁業(yè)借殼新界泵業(yè)還在等待證監(jiān)會(huì)的審核，而英雄互娛兩次借殼卻均以失敗告終。

2019年，除了居然之家和愛(ài)旭科技，還有中公教育、奧賽康、晶澳科技、協(xié)鑫能科、云南旅游、云南能投6家公司在2019年之前公告的借殼方案，在2019年借殼已經(jīng)完成。

2. “二進(jìn)宮”成功率高

記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，2019年以來(lái)，已有8家上市公司并購(gòu)重組被否后二次上會(huì)，包括已“圓夢(mèng)”的中孚信息、江蘇索普、大燁智能等7家公司，和再次“夢(mèng)碎”的博瑞傳播，二次過(guò)會(huì)率高達(dá)87.5%。

其中，不少二次上會(huì)的并購(gòu)事項(xiàng)，其方案都發(fā)生了不同程度的調(diào)整，包括交易價(jià)格、業(yè)績(jī)承諾、收購(gòu)方式等。

具體來(lái)看，二次上會(huì)并通過(guò)的江蘇索普在首次上會(huì)時(shí)，標(biāo)的資產(chǎn)的交易對(duì)價(jià)合計(jì)為48.92億元，同時(shí)擬募集配套資金總額不超過(guò)4億元。而在第二次上會(huì)時(shí)，標(biāo)的資產(chǎn)的交易對(duì)價(jià)減少至40.52億元，下調(diào)了8億多元。同時(shí)，業(yè)績(jī)承諾也有所下調(diào)。在首次上會(huì)時(shí)，交易對(duì)方承諾，2019 年-2021 年，兩個(gè)標(biāo)的資產(chǎn)所產(chǎn)生的凈利潤(rùn)合計(jì)數(shù)分別不低于5.72億元、5.66億元、5.6億元。而在第二次上會(huì)時(shí)，兩個(gè)標(biāo)的資產(chǎn)所產(chǎn)生的凈利潤(rùn)合計(jì)數(shù)分別下調(diào)至不低于4.01億元、4.92億元、4.87億元，三年業(yè)績(jī)承諾總計(jì)減少了3.18億元。

同樣對(duì)并購(gòu)方案進(jìn)行調(diào)整的還有大燁智能和博瑞傳播，兩家上市公司均對(duì)交易價(jià)格進(jìn)行不同程度的下調(diào)。

不過(guò)，另有一些二次上會(huì)的公司沒(méi)有調(diào)整交易方案，只是對(duì)證監(jiān)會(huì)的問(wèn)題作出更為詳細(xì)的解釋。如多喜愛(ài)首次被否后，僅對(duì)于證監(jiān)會(huì)關(guān)注的浙建集團(tuán)資產(chǎn)負(fù)債率、經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流、投資性現(xiàn)金流、持續(xù)盈利能力和流動(dòng)性等問(wèn)題給出了回復(fù)。

此外，當(dāng)前還有多家上市公司在首次并購(gòu)上會(huì)被否后，已經(jīng)宣布繼續(xù)推進(jìn)重組，分別是三峽水利、共達(dá)電聲、海洋王。

政策篇

1. 借殼限制放開

從2018年下半年開始，并購(gòu)重組政策開始趨于寬松，包括將IPO被否企業(yè)籌劃重組上市的間隔期由3年縮短為6個(gè)月，推出“小額快速”并購(gòu)重組審核機(jī)制等。

對(duì)此，證監(jiān)會(huì)解釋為鼓勵(lì)和支持上市公司依托并購(gòu)重組做優(yōu)、做大、做強(qiáng)。

這一趨勢(shì)在2019年得以延續(xù)。自2016年6月證監(jiān)會(huì)發(fā)布“史上最嚴(yán)借殼新規(guī)”后，證監(jiān)會(huì)在2019年首次對(duì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》進(jìn)行大范圍修改，主要修改內(nèi)容包括取消重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)中的“凈利潤(rùn)”指標(biāo)、縮短“累計(jì)首次原則”至36個(gè)月、放開創(chuàng)業(yè)板“借殼”、恢復(fù)重組上市配套融資。

多位市場(chǎng)分析人士對(duì)記者表示，這一舉措有望發(fā)揮并購(gòu)重組和直接融資功能，激發(fā)市場(chǎng)活力，加速并購(gòu)重組市場(chǎng)的回暖。

實(shí)際上，這一規(guī)則出臺(tái)后，不僅殼公司的股價(jià)隨之大漲，不少上市公司也都“蠢蠢欲動(dòng)”。

2019年9月4日，創(chuàng)業(yè)板公司山鼎設(shè)計(jì)發(fā)布公告，華圖投資斥資7.5億元收購(gòu)山鼎設(shè)計(jì)實(shí)控人持有的30%股權(quán)。同時(shí)，實(shí)際控制人及其旗下子公司放棄所持上市公司股權(quán)的表決權(quán)。

交易完成后，華圖投資成為山鼎設(shè)計(jì)的控股股東，易定宏、伍景玉成為上市公司的實(shí)際控制人，而華圖投資是華圖教育的全資子公司。

盡管華圖投資表示，暫無(wú)在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)改變上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)或者對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計(jì)劃，但也提到，其在符合相關(guān)法律法規(guī)的前提下，不排除提議對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)作出適當(dāng)、合理及必要調(diào)整的可能。

2019年9月16日，達(dá)志科技宣布，公司控股股東、實(shí)控人蔡志華擬將公司16.68%股份轉(zhuǎn)讓給衡帕動(dòng)力，定價(jià)29.1元/股，轉(zhuǎn)讓總金額5.13億元，并將公司41.2%股份表決權(quán)，授予衡帕動(dòng)力行使。

目前，這一股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)完成過(guò)戶登記。交易完成后，衡帕動(dòng)力將成為上市公司新的控股股東，其實(shí)控人王蕾將成為上市公司新的實(shí)控人，而王蕾同時(shí)還是威馬汽車的重要股東之一。公告顯示，王蕾會(huì)選擇合適的時(shí)機(jī)將其控制的新能源動(dòng)力電池資產(chǎn)按照規(guī)定的程序注入上市公司。

盡管兩家上市公司都沒(méi)有宣之于口，但市場(chǎng)普遍認(rèn)為，其借殼上市的意圖明顯，山鼎設(shè)計(jì)或是達(dá)志科技極有可能成為“創(chuàng)業(yè)板借殼第一股”。

更早一些，還有吉藥控股試圖“蛇吞象”收購(gòu)修正藥業(yè)，但后來(lái)因?yàn)閯?chuàng)業(yè)板借殼上市辦法具體實(shí)施細(xì)則尚未出臺(tái)等原因，重組宣告失敗。

2. 科創(chuàng)板允許借殼

2019年，A股資本市場(chǎng)的大事莫過(guò)于科創(chuàng)板的誕生?；馃岬?月里，科創(chuàng)板在萬(wàn)眾矚目下正式開市。隨著越來(lái)越多的企業(yè)登陸科創(chuàng)板，監(jiān)管層對(duì)其規(guī)范也越來(lái)越全面。

科創(chuàng)板“滿月”之際，為落實(shí)科創(chuàng)板上市公司并購(gòu)重組注冊(cè)制試點(diǎn)改革要求，建立高效的并購(gòu)重組制度，規(guī)范科創(chuàng)公司并購(gòu)重組行為，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》，上交所也對(duì)《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》公開征求意見(jiàn)。

同年11月，《審核規(guī)則》塵埃落定，明確表示科創(chuàng)公司可以重組上市，并對(duì)重組上市的標(biāo)的資產(chǎn)提出了兩項(xiàng)“硬性”要求。上交所對(duì)科創(chuàng)板并購(gòu)重組實(shí)行電子化審核，并且審核高效。此外，與A股其他板塊重大資產(chǎn)重組最大的不同就是，科創(chuàng)公司重組的標(biāo)的資產(chǎn)與科創(chuàng)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)必須具有協(xié)同效應(yīng)。

一如科創(chuàng)板的高效風(fēng)格，科創(chuàng)板并購(gòu)規(guī)則僅發(fā)布一周，就有企業(yè)“吃了第一只螃蟹”。

據(jù)悉，華興源創(chuàng)擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買歐立通100%的股權(quán)，初步商定交易金額為11.5億元。

華興源創(chuàng)表示，本次重組購(gòu)買的標(biāo)的資產(chǎn)符合科創(chuàng)板定位，與上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)，有利于促進(jìn)主營(yíng)業(yè)務(wù)整合升級(jí)和提高上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

英大證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家李大霄對(duì)記者表示，華興源創(chuàng)開了科創(chuàng)板首例資產(chǎn)重組的先河，具有較大的意義。進(jìn)行并購(gòu)重組，對(duì)于科創(chuàng)板公司的發(fā)展有利，同時(shí)對(duì)于盤活科創(chuàng)板資產(chǎn)也起到促進(jìn)作用。