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開年首家!亞太藥業(yè)涉信披違規(guī)遭立案調(diào)查子公司失控商譽減值或達6.7億

來源：長江商報 2020-01-06 16:12:39

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對于亞太藥業(yè)(002370 .SZ)來說，2020年的開頭注定不平靜。

1月1日晚，亞太藥業(yè)發(fā)布公告稱，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，中國證券監(jiān)督管理委員會決定對公司進行立案調(diào)查，這也是開年來第一家被證監(jiān)會立案調(diào)查的公司。

長江商報記者整理發(fā)現(xiàn)，去年，亞太藥業(yè)曾發(fā)布關于子公司失去控制的公告，公告稱，亞太藥業(yè)經(jīng)過自查，發(fā)現(xiàn)全資子公司上海新高峰之全資子公司上海新生源存在違規(guī)對外擔保情況，且管控工作受阻，上海新高峰無法正常運營，子公司失去控制。

在2019年三季度報中，亞太藥業(yè)表示，公司根據(jù)預估情況擬2019年度計提商譽減值損失不超過6.7億元。

業(yè)內(nèi)人士認為，此次被查與其子公司失去控制一事或有著密不可分的聯(lián)系。

子公司失去控制

亞太藥業(yè)受到證監(jiān)會立案調(diào)查并非偶然，伏筆早在去年便埋下。

早在2019年10月27日，亞太藥業(yè)經(jīng)過自查，發(fā)現(xiàn)公司全資子公司上海新高峰之全資子公司上海新生源存在違規(guī)對外擔保情況。上海新生源作為連帶責任擔保人承擔連帶償還責任，上述擔保余額不超過6000萬元及相關利息。

然而此事并沒有簡單畫上句號。2019年12月25日，事態(tài)進一步升級，亞太藥業(yè)發(fā)布公告稱，為全面核實相關情況，加強子公司管理，公司于2019年11月25日派工作組進駐上海新高峰，管控工作受阻，上海新高峰無法正常運營，子公司失去控制。

截至12月25日，上海新高峰工作組未能接管上海新高峰、上海新生源及其子公司共 10 家公司印章、營業(yè)執(zhí)照正副本原件等關鍵資料，不能對其實施控制。同時，上海新高峰及子公司部分電腦損壞，重要資料遺失;上海新高峰及其子公司部分核心關鍵管理人員、員工在工作組進駐前已相繼離職，亞太藥業(yè)無法掌握上海新高峰及其子公司實際經(jīng)營情況、資產(chǎn)狀況及面臨的風險等信息，致使公司無法對上海新高峰及其子公司的重大經(jīng)營決策、人事、資產(chǎn)等實施控制，公司已在事實上對上海新高峰及其子公司失去控制。

隔日，亞太藥業(yè)立刻收到來自深交所的關注函，深交所要求其對于此事，說明子公司失控對亞太藥業(yè)的具體影響，包括但不限于對當期損益、治理層穩(wěn)定性的影響等，并說明針對該事項已經(jīng)采取和擬采取的具體措施。

1月1日，亞太藥業(yè)對關注函進行答復，表示公司將根據(jù)失控產(chǎn)生的具體影響，考慮對該項長期投資計提減值準備，并對子公司高層進行調(diào)整。

擬計提商譽減值不超過6.7億

公開資料顯示，亞太藥業(yè)是一家主要從事醫(yī)藥生產(chǎn)制造業(yè)務和提供醫(yī)藥研發(fā)外包服務的公司。

2015年12月，亞太藥業(yè)以現(xiàn)金9億元收購Green Villa Holdings Ltd.持有的上海新高峰生物醫(yī)藥有限公司100%的股權(quán)，業(yè)務范圍延伸至醫(yī)藥研發(fā)外包服務，溢價432.78%，產(chǎn)生6.7億元商譽。

因上海新高峰業(yè)務獨立，基于交易對方Green Villa Holdings Ltd.做出業(yè)績補償承諾，交易對方實際控制人任軍對交易對方作出的業(yè)績承諾等承擔連帶責任保證，為滿足其經(jīng)營決策效率訴求，在收回所有對外投資、融資(包括抵押、擔保等)權(quán)限等情況下，子公司上海新高峰原核心管理層不變，任軍仍擔任上海新高峰董事長、總經(jīng)理。

當時，交易方承諾，上海新高峰2015年-2018年的扣非歸母凈利潤分別為8500萬元、1.06億元、1.33億元、1.66億元。實際上，上海新高峰承諾期內(nèi)實際實現(xiàn)的扣非歸母凈利潤分別為9977.43萬元、1.08億元、1.45億元、1.46億元。雖然2018年稍有欠缺，總體也算踩線達標。

但承諾期剛過，上海新高峰立刻“變臉”，業(yè)績大幅下降。今年上半年，上海新高峰凈利潤為4154.5萬元，同比減少51.5%。

長江商報記者整理發(fā)現(xiàn)，2015年-2018年，亞太藥業(yè)的凈利潤分別為5550萬元、1.18億元、1.94億元、1.99億元。2019年前三季度，其凈利潤為690.9萬元，同比減少95.85%;扣非凈利潤-702.4萬元，同比減少104.36%。

亞太藥業(yè)在2019年三季度報中表示，公司根據(jù)預估情況擬2019年度計提商譽減值損失不超過6.7億元。而截至去年三季度末，亞太藥業(yè)商譽賬面價值為6.7億元，均為收購上海新高峰時所產(chǎn)生。

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