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上市第二年，星光農(nóng)機(jī)凈利潤(rùn)就出現(xiàn)腰斬，從2015年的7942萬(wàn)元縮水至2016年的3321萬(wàn)元。此后，該公司凈利潤(rùn)一路下滑，2018年虧損達(dá)5855萬(wàn)元，時(shí)至2019年才依靠非經(jīng)常性損益扭虧為盈

上市公司實(shí)際控制人通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及放棄表決權(quán)的方式出讓控制權(quán)，雖有不少先例，但是像星光農(nóng)機(jī)股份有限公司(下稱星光農(nóng)機(jī)，603789.SH)這樣執(zhí)著的并不多見(jiàn)。

8月18日，星光農(nóng)機(jī)公告稱，公司控股股東及實(shí)際控制人擬簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議并放棄表決權(quán)。本次權(quán)益變動(dòng)后，上市公司將處于無(wú)實(shí)際控制人的狀態(tài)。

值得注意的是，星光農(nóng)機(jī)一直存有“賣殼”的想法，本次公告距離上次公司實(shí)控人對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)告吹，剛剛過(guò)去了兩個(gè)多月。

同時(shí)，此次股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓交易對(duì)手都是剛剛成立的公司。其中，浙江綠脈怡城科技發(fā)展有限公司(下稱浙江綠脈)成立日期為2020年8月6日;湖州南潯眾興實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司(下稱南潯眾興)成立日期為2020年6月15日。據(jù)公告披露，兩者分別需支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款7.02億元和2.8億元。

一家成立未滿月，一家成立不足兩個(gè)月，交易對(duì)手是否有能力履約?相關(guān)款項(xiàng)支付融資安排、杠桿情況如何?針對(duì)協(xié)議轉(zhuǎn)讓當(dāng)中的一些疑問(wèn)，上交所向星光農(nóng)機(jī)下發(fā)問(wèn)詢函，要求公司就實(shí)際控制人問(wèn)題、公司控制權(quán)穩(wěn)定以及收購(gòu)方履約能力問(wèn)題進(jìn)行解釋說(shuō)明。

針對(duì)相關(guān)問(wèn)題，星光農(nóng)機(jī)回復(fù)問(wèn)詢函稱，浙江綠脈本次所需支付的7.02億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，計(jì)劃來(lái)源于其股東上海中振交通裝備有限公司(下稱中振交通)及上海奉新制造發(fā)展有限公司(下稱奉新制造)的實(shí)繳出資款。

而南潯眾興本次所需支付的2.80億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，計(jì)劃來(lái)源于其股東湖州南潯城投資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司的實(shí)繳出資款。南潯眾興注冊(cè)資本為3億元，目前尚未實(shí)繳到位，其股東后續(xù)將根據(jù)本次《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付安排進(jìn)行實(shí)繳并完成支付。

業(yè)績(jī)下滑，實(shí)控人欲脫身

星光農(nóng)機(jī)主營(yíng)農(nóng)業(yè)機(jī)械產(chǎn)品，主要產(chǎn)品是稻麥聯(lián)合收割機(jī)、壓捆機(jī)、拖拉機(jī)、采棉機(jī)的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，該公司于2015年4月上市。

資料顯示，星光農(nóng)機(jī)控股股東為湖州新家園投資管理有限公司(下稱新家園)，實(shí)際控制人為章沈強(qiáng)、錢菊花，兩人分別持有公司股份比例為28.91%、25.48%。

上市之后，星光農(nóng)機(jī)的業(yè)績(jī)表現(xiàn)并不理想。其上市第二年凈利潤(rùn)就腰斬，從2015年的7942萬(wàn)元縮水至2016年的3321萬(wàn)元。此后，該公司凈利潤(rùn)更一路下滑，2018年虧損達(dá)5855萬(wàn)元，時(shí)至2019年才依靠非經(jīng)常性損益扭虧為盈。

從數(shù)據(jù)來(lái)看，2016年至2019年，星光農(nóng)機(jī)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.21億元、6.38億元、5.96億元和7.05億元;分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3321萬(wàn)元、2529萬(wàn)元、-5855萬(wàn)元和1209萬(wàn)元;分別實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)1690萬(wàn)元、1506萬(wàn)元、-6284萬(wàn)元和-791萬(wàn)元。

而從2019年開(kāi)始，星光農(nóng)機(jī)的實(shí)控人便開(kāi)始籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。

2019年6月，章沈強(qiáng)、錢菊花與趙夏簽署了《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，合計(jì)擬轉(zhuǎn)讓其及新家園投資持有的公司股份29.77%，同時(shí)放棄行使其所持有的10%公司股份的表決權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款總計(jì)約14.89億元。

與8月18日公告的股權(quán)轉(zhuǎn)讓十分相似，2019年的轉(zhuǎn)讓也將導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。

當(dāng)時(shí)，星光農(nóng)機(jī)對(duì)于轉(zhuǎn)讓股權(quán)給出理由是“星光農(nóng)機(jī)實(shí)際控制人章沈強(qiáng)因個(gè)人身體狀況欠佳，無(wú)法投入大量精力經(jīng)營(yíng)上市公司”。

不過(guò)，最終該交易并未實(shí)施。今年3月6日，星光農(nóng)機(jī)公告稱，公司控股股東新家園、實(shí)際控制人章沈強(qiáng)、錢菊花與趙夏、黑龍江省昆侖會(huì)誠(chéng)投資有限公司(下稱昆侖會(huì)誠(chéng))共同簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，雙方一致同意終止此前的控制權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)，并終止此前簽訂的《框架協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議，趙夏等不再謀求上市公司控制權(quán)。

對(duì)于終止原因，公告中表示因市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生變化，尤其當(dāng)前產(chǎn)業(yè)環(huán)境和融資環(huán)境發(fā)生了較大變化，但并未提及具體緣由。

與趙夏“分手”之后，星光農(nóng)機(jī)開(kāi)始向國(guó)資伸出橄欖枝。今年4月，星光農(nóng)機(jī)披露，實(shí)控人章沈強(qiáng)等擬向山東海洋集團(tuán)出售29.99%股份，且章沈強(qiáng)將放棄其持有的9.117%股份的表決權(quán)，以保證受讓方獲得上市公司控制權(quán)。該交易總對(duì)價(jià)13億元，對(duì)應(yīng)上市公司估值43.35億元，折合單價(jià)16.67元/股。

但6月星光農(nóng)機(jī)公告稱，這次轉(zhuǎn)讓再度告吹。對(duì)于終止理由，公告中稱，“山東海洋集團(tuán)經(jīng)過(guò)盡職調(diào)查后，對(duì)公司及盡調(diào)結(jié)果表示認(rèn)可，但鑒于協(xié)議有效期已屆滿，本次交易進(jìn)度未達(dá)到約定的預(yù)期，且雙方對(duì)延期事項(xiàng)亦未能達(dá)成共識(shí)”。

星光農(nóng)機(jī)2016年至2019年凈利潤(rùn)情況

轉(zhuǎn)讓顯倉(cāng)促，協(xié)議問(wèn)題多

與前兩次一樣，此次轉(zhuǎn)讓也將轉(zhuǎn)移星光農(nóng)機(jī)的控制權(quán)。

具體來(lái)看，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓分幾部分。星光農(nóng)機(jī)實(shí)際控制人錢菊花與湖南潯眾興簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬轉(zhuǎn)讓其持有的1554.8萬(wàn)股股份給南潯眾興，作價(jià)2.8億元。南潯眾興擬以自有資金受讓錢菊花所持5.98%公司股份。

星光農(nóng)機(jī)控股股東新家園與浙江綠脈簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，浙江綠脈擬以自有及自籌資金受讓新家園所持15%公司股份，作價(jià)7.02億元。

與此同時(shí)，公司控股股東章沈強(qiáng)、新家園與浙江綠脈簽署《表決權(quán)放棄協(xié)議》，放棄行使其合計(jì)持有公司27.1%股份投票表決權(quán)。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，浙江綠脈將成為公司控股股東，因浙江綠脈無(wú)實(shí)際控制人，本次權(quán)益變動(dòng)后上市公司將無(wú)實(shí)際控制人。

公告顯示，浙江綠脈間接控股股東為中車城市交通有限公司(下稱中車城市)，其股東中車產(chǎn)業(yè)投資有限公司(下稱中車產(chǎn)業(yè))及綠脈控股集團(tuán)有限公司(下稱綠脈控股)分別持有中車城市40.5%股權(quán)。

對(duì)此，上交所在問(wèn)詢函中要求星光農(nóng)機(jī)穿透披露浙江綠脈股東結(jié)構(gòu)，涉及合伙企業(yè)的請(qǐng)披露至最終出資人，并披露各合伙企業(yè)的管理人、投資協(xié)議關(guān)于重大事項(xiàng)的決策權(quán)安排、收益分配等情況，結(jié)合上述情況分別認(rèn)定中車產(chǎn)業(yè)和綠脈控股的實(shí)際控制人。

同時(shí)，問(wèn)詢函要求說(shuō)明股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，認(rèn)定公司無(wú)實(shí)際控制人的依據(jù)是否充分，是否符合實(shí)際情況。

另外，兩個(gè)交易對(duì)手浙江綠脈和南潯眾興，都是新成立的公司，在履約能力上是否存在風(fēng)險(xiǎn)也值得注意。

資料顯示，浙江綠脈成立日期為2020年8月6日，南潯眾興成立日期為2020年6月15日。根據(jù)協(xié)議，兩者分別需支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款7.02和2.8億元。其中，浙江綠脈間接控股股東中車城市大股東之一綠脈控股由多家合伙企業(yè)控制。

問(wèn)詢函中，要求結(jié)合浙江綠脈及南潯眾興自有現(xiàn)金及相關(guān)款項(xiàng)支付融資安排、杠桿情況、期限、利率等，說(shuō)明交易對(duì)方是否具備履約能力。