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上市公司被實(shí)控人“薅羊毛”，中小投資者只能吃啞巴虧，誰(shuí)叫人家是大股東有話事權(quán)。只要各種程序合規(guī)，實(shí)控人只要一舉手贊成，大多數(shù)議案不過(guò)也就過(guò)了，還真沒(méi)有人能阻擋得了。

寶德股份(300023)被“薅羊毛”就蹊蹺了，“剪羊毛”的是二股東慶重慶中新融創(chuàng)。5年前，重慶中新融創(chuàng)以3.03億元拿到慶匯租賃90%股權(quán)，然后以6.75億元的價(jià)格賣(mài)給寶德股份。2019年9月，由于慶匯租賃虧損嚴(yán)重，寶德股份又將慶匯租賃 90%股權(quán)賣(mài)回給重慶中新融創(chuàng)的一致行動(dòng)人北京首拓融匯投資有限公司(首拓融匯)，這回作價(jià)是3.1億元。

與上市公司一買(mǎi)一賣(mài)之間，中新融創(chuàng)和首拓融匯沒(méi)花一分錢(qián)就拿到慶匯租賃90%股權(quán)，還賺了1.55億元

二股東能如此順利從上市公司“薅到羊毛”，不得不佩服他們的“財(cái)技”。

二股東白撿一家凈資產(chǎn)3億元公司 還賺了1.55億

時(shí)間回到2014年，由于寶德股份在2012、2013年連續(xù)兩年虧損。按照相關(guān)規(guī)定，如果2014年繼續(xù)虧損，公司就將面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。

扭虧成為當(dāng)時(shí)寶德股份的最重要的任務(wù)。在當(dāng)時(shí)A股市場(chǎng)，最快的扭虧方式主要有2種：一種就是賣(mài)資產(chǎn)，資產(chǎn)一出手錢(qián)到帳就盈利了，因此不少上市公司買(mǎi)房“保殼”的公司不少。所有上市公司中，賣(mài)資產(chǎn)救業(yè)績(jī)的“好手”要算蘇寧易購(gòu)，公司近5年來(lái)扣非后凈利潤(rùn)都為負(fù)，但蘇寧易購(gòu)經(jīng)過(guò)處置資產(chǎn)不僅不虧損還賺了380億元。另一種就是買(mǎi)盈利資產(chǎn)，只要并表成功，公司就能快速盈利。

寶德股份就是采用后一種方法。2014年，寶德股份宣布以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式向重慶中新融創(chuàng)購(gòu)買(mǎi)慶匯租賃有限公司90%股權(quán)。交易資產(chǎn)總體作價(jià)6.75億元，其中3.825億元

以發(fā)行股份方式支付，2.925億元以現(xiàn)金方式支付。

交易完成后，重慶中新融創(chuàng)不僅獲得2.925億元，還獲得寶德股份22,945,410股股票，占總股本18.15%。

要說(shuō)重慶中新融創(chuàng)厲害就厲害在交易的背后。重慶中新融創(chuàng)其實(shí)不是慶匯租賃創(chuàng)始股東，只是幾個(gè)月前從其它股東手上收購(gòu)而來(lái)的。

資料顯示，慶匯租賃成立于2001年7月，主營(yíng)業(yè)務(wù)為融資租賃。2013年11月25日，北京首拓融匯母公司上海首拓投資管理有限公司斥資3000萬(wàn)元增資慶匯租賃，占股10%。2014 年3月7日，上海首拓將持有的慶匯租賃3000 萬(wàn)元出資額以3000萬(wàn)元平價(jià)轉(zhuǎn)讓給北京首拓融匯。

2014年8月15日，重慶中新融創(chuàng)分別以2.359億元和6740萬(wàn)元從重慶冠銘嘉盟投資中心(有限合伙)和重慶昊誠(chéng)拓天投資有限公司手中收購(gòu)慶匯租賃70%和20%的股權(quán)。合計(jì)耗資3.03億元。

上述交易完成僅僅一個(gè)星期后，寶德股份宣布因籌劃重大資產(chǎn)重組停牌。2014年10月28日，寶德股份宣布以6.75億元交易對(duì)價(jià)從重慶中新融創(chuàng)手中收購(gòu)慶匯租賃90%股權(quán)。

本來(lái)以為這筆交易到此結(jié)束。誰(shuí)也沒(méi)有想到，5年后，這筆資產(chǎn)再次出現(xiàn)在寶德股份的公告中，這次不是買(mǎi)而是要賣(mài)。

2019年9月16日，寶德股份宣布擬向首拓融匯出售慶匯租賃90%股權(quán);交易對(duì)價(jià)為3.1億元，首拓融匯以現(xiàn)金方式支付全部交易對(duì)價(jià);交易完成后，公司不再持有慶匯租賃股權(quán)。

據(jù)初步估算，重慶中新融創(chuàng)及相關(guān)方兩次倒騰慶匯租賃90%股權(quán)，共計(jì)耗資6.13億元，而收益則是2014年拿到2.925億元現(xiàn)金和寶德股份18.15%的股份(市值約為4.76億元)。這樣算下來(lái)二股東及相關(guān)方凈賺1.55億元，而且慶匯租賃90%股權(quán)再次回到重慶中新融創(chuàng)及相關(guān)方手中，出售草案顯示，慶匯租賃凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為3.38億元。

寶德股份失去什么?

對(duì)于慶匯租賃90%股權(quán)，寶德股份得到什么?失去什么?

根據(jù)當(dāng)時(shí)收購(gòu)協(xié)議，中新融創(chuàng)承諾慶匯租賃2014-2017年度的歸母凈利潤(rùn)金額分別為5112萬(wàn)元、6552萬(wàn)元、8505萬(wàn)元和1.1331億元。

在并表后前三年，慶匯租賃不負(fù)眾望先后實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5729.63萬(wàn)元、6648.74萬(wàn)元和8540.07萬(wàn)元。2017年，慶匯租賃實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)8688.21萬(wàn)元，與11331萬(wàn)元的業(yè)績(jī)承諾相差2642.79萬(wàn)元。

沒(méi)有完成最后一年業(yè)績(jī)對(duì)賭指標(biāo)還不是最糟糕的。壞消息還在2018年，慶匯租賃當(dāng)年虧損3.25億元，這比前4年凈利潤(rùn)總和還多出約3250萬(wàn)元。

拿2.925億元現(xiàn)金和上市公司18.15%的股份作為交易對(duì)價(jià)的資產(chǎn)，4年下來(lái)，帶給上市公司帶來(lái)的是虧損了3250萬(wàn)元。

寶德股份又得到什么?唯一說(shuō)清楚的，就是當(dāng)年順利“保殼”。

與此同時(shí)，在首拓融匯接手慶匯租賃90%股權(quán)之前的9月4日。寶德股份實(shí)控人趙敏所持公司28,310,676 股、邢連鮮所持公司 3,300,000 股，共計(jì) 31,610,676 股(共占公司總股本的 10%)，以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給首拓融匯。交易價(jià)格為 7.91 元/股，交易總金額為

2.5億元。交易完成后，趙敏、邢連鮮持股比例降至 38.23%，首拓融匯為重慶中新融創(chuàng)的一致行動(dòng)人，二者合計(jì)持股比例增至 28.17%。

對(duì)此，深交所發(fā)出問(wèn)詢函，要求補(bǔ)充說(shuō)明首拓融匯大幅增持上市公司股份、現(xiàn)金收購(gòu)上市公司虧損資產(chǎn)的商業(yè)合理性，二者是否構(gòu)成一攬子交易，是否存在其他未披露的利益安排或資金往來(lái)。

資產(chǎn)重組，估值方法最重要!

重要的事情說(shuō)3遍：估值方法!估值方法!估值方法!

重慶中新融創(chuàng)和首拓融匯為什么能不花一分錢(qián)情況拿到凈資產(chǎn)3.38億元慶匯租賃90%股權(quán)，同時(shí)還賺1.55億元。最大的原因就是向?qū)毜鹿煞葙u(mài)資產(chǎn)和買(mǎi)資產(chǎn)時(shí)估值方法不同。

深交所在問(wèn)詢函中稱(chēng)，草案顯示，慶匯租賃凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為33,802.72 萬(wàn)元，慶匯租賃的股東全部權(quán)益評(píng)估值為 33,834.90 萬(wàn)元，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估確定交易作價(jià)，增值率 0.10%。而寶德股份2015年收購(gòu)慶匯租賃90%股權(quán)，當(dāng)時(shí)采用收益法評(píng)估，估值為75,023.83 萬(wàn)元，增值率為121.90%。請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明標(biāo)的資產(chǎn)兩次轉(zhuǎn)讓采取不同評(píng)估方法確定交易價(jià)格的原因及合理性。

資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估和收益法評(píng)估，同樣的資產(chǎn)能差出好多個(gè)億，你說(shuō)這個(gè)重要不重要。

關(guān)鍵詞： 寶德股份 薅羊毛 二股東