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國家監(jiān)管部門先后推出了小額快速并購重組審核機(jī)制、放開配融補(bǔ)流、縮短增發(fā)間隔時間等優(yōu)化并購重組的利好政策，在創(chuàng)業(yè)板“借殼”、科創(chuàng)板并購重組審核等方面，也為并購市場營造了良好的制度環(huán)境。要預(yù)防未來的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)及其他并購風(fēng)險(xiǎn)，上市公司要在今后的并購重組活動中對被并購標(biāo)的更加謹(jǐn)慎和理性，加大調(diào)研分析力度，選擇真正有發(fā)展前景的好公司——

今年前三季度，在并購重組政策“松綁”等利好因素作用下，科技類上市公司并購重組明顯升溫。Wind資訊統(tǒng)計(jì)顯示，今年1月份至9月份，已披露重大重組事件的上市公司數(shù)量達(dá)328家，包含協(xié)議收購、要約收購、管理層收購、吸收合并等6種類型。而去年同期披露重大重組事件公司數(shù)量僅為227家。分行業(yè)看，發(fā)起并購的上市公司最多的行業(yè)有軟件業(yè)、醫(yī)療保健行業(yè)、信息技術(shù)服務(wù)業(yè)、通信設(shè)備等行業(yè)，而電子元件、電子設(shè)備和儀器、互聯(lián)網(wǎng)軟件與服務(wù)等科技類行業(yè)成為被并購標(biāo)的的熱門行業(yè)。

并購數(shù)量增長明顯

今年前三季度，A股上市公司總體并購情況是“量”升“價(jià)”降。投中研究院統(tǒng)計(jì)顯示，今年前9個月，A股上市公司并購重組交易案例共1350起，交易總規(guī)模7503.63億元，與去年同期相比，并購重組交易數(shù)量增長19.57%，交易總額降低了8.43%。從并購案例數(shù)量看，今年前9個月，A股上市公司并購重組主要聚集在醫(yī)療健康、IT及信息化等科技類行業(yè)。

新時代證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家潘向東表示，上市公司并購數(shù)量增多，與并購重組政策出現(xiàn)寬松趨勢有關(guān)。監(jiān)管部門通過一系列并購重組放松政策，進(jìn)一步釋放鼓勵上市公司并購重組政策信號。監(jiān)管層放寬并購重組信息披露要求，結(jié)合停復(fù)牌制度縮短并購重組停牌時間，給予市場主體尤其是民企在并購重組中更多博弈空間，激發(fā)并購重組市場活躍度，推動并購重組市場逐步回暖。

自2016年6月份中國證監(jiān)會發(fā)布“史上最嚴(yán)借殼新規(guī)”后，并購重組市場趨向理性，追逐熱點(diǎn)、跨界并購的現(xiàn)象有所減少。去年第四季度開始，監(jiān)管部門先后推出小額快速并購重組審核機(jī)制、放開配融補(bǔ)流、縮短增發(fā)間隔時間等優(yōu)化并購重組的利好政策。

今年以來，在創(chuàng)業(yè)板“借殼”、科創(chuàng)板并購重組審核等方面，監(jiān)管部門也為并購市場營造了良好的制度環(huán)境。

6月份，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》，擬取消重組上市中“凈利潤”認(rèn)定指標(biāo)、縮短“累計(jì)首次原則”計(jì)算期限至36個月、允許符合條件的企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板重組上市、恢復(fù)重組上市配套融資。8月份，證監(jiān)會正式發(fā)布《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》，在審核主體、審核流程、審核標(biāo)準(zhǔn)等方面對并購重組做了重新優(yōu)化。

投中研究院分析師劉夢晗認(rèn)為，進(jìn)一步放寬對上市公司重組的限制，意在重新激活并購重組市場，促進(jìn)市場資源向高新產(chǎn)業(yè)及技術(shù)型公司傾斜。尤其是科創(chuàng)板并購重組相關(guān)規(guī)定，對新興的科技類企業(yè)并購市場構(gòu)成利好。從目前部分并購重組的金額數(shù)據(jù)和案例數(shù)據(jù)看，在并購重組金額同比下降背景下，科技類企業(yè)并購重組市場確有逆勢回暖態(tài)勢。

扎堆“淘金”新三板

今年以來，盡管新三板市場融資交易依舊低迷，但并購市場處于活躍狀態(tài)，上市公司頻繁拋出收購掛牌公司股權(quán)的計(jì)劃。前9個月，并購重組市場逐漸被激活的過程在新三板表現(xiàn)得尤為突出。

Wind資訊顯示，今年前三季度，披露進(jìn)展的上市公司并購新三板公司案例數(shù)量達(dá)到124起，已公布的收購金額為538.25億元。其中，已實(shí)施完成的48起，涉及金額達(dá)216.47億元。

在實(shí)施成功的案例中，標(biāo)的方多數(shù)業(yè)績增長穩(wěn)定且所屬行業(yè)集中在新興產(chǎn)業(yè)細(xì)分領(lǐng)域。對此，全國股轉(zhuǎn)公司表示，新三板掛牌公司高科技屬性強(qiáng)、細(xì)分領(lǐng)域多、信息披露透明規(guī)范，是上市公司的重要并購池，未來掛牌公司并購重組環(huán)境預(yù)期向好。

去年10月份，監(jiān)管部門相繼發(fā)布若干涉及新三板企業(yè)并購重組的解釋性文件，放開了多項(xiàng)限制，疏通了并購重組中的多個堵塞點(diǎn)。例如，明確非上市公眾公司定向發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，發(fā)行對象人數(shù)不受35人限制。同時，為有效防止“長期停牌”“久停不復(fù)”的極端個案出現(xiàn)，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)調(diào)整重組停復(fù)牌機(jī)制，將重組暫停轉(zhuǎn)讓的最長時限定為6個月。

劉夢晗表示，隨著相關(guān)政策“暖風(fēng)”頻吹，上市公司并購重組新三板企業(yè)的案例有所增多，推動了一級市場和二級市場發(fā)揮交易功能，也在一定程度上為市場并購重組鋪路和掃清障礙。

從上市公司并購新三板公司的并購目的看，產(chǎn)業(yè)鏈整合是主要目的。從并購后上市公司持有企業(yè)股權(quán)占比情況看，今年前三季度已披露股權(quán)比例的108起案例中，受讓后持股比例超50%的有81起，占比約75%。

東北證券研究總監(jiān)付立春認(rèn)為，由于新三板掛牌公司具有公眾公司屬性，在公司治理、信息披露的規(guī)范程度方面比普通股份公司具有更明顯優(yōu)勢，因此上市公司“淘金”新三板案例增多。從并購方A股上市公司看，主要分布在傳統(tǒng)行業(yè)，由于這些公司受經(jīng)濟(jì)形勢、去杠桿等因素影響較大，尋求優(yōu)質(zhì)并購標(biāo)的需求旺盛。對于被并購方來說，多數(shù)是新興行業(yè)企業(yè)，由于當(dāng)前新三板市場流動性較低迷，相對于排隊(duì)IPO，掛牌公司有一定意愿選擇被上市公司并購。

并購風(fēng)險(xiǎn)須防范

“聯(lián)姻”看似美好，其中也暗藏風(fēng)險(xiǎn)。在并購重組環(huán)境趨好的大背景下，“忽悠式”重組、并購失敗、商譽(yù)減值等風(fēng)險(xiǎn)事件也時有發(fā)生。例如，日前*ST赫美原計(jì)劃向新三板掛牌公司英雄互娛全體股東發(fā)行股份購買股權(quán)。交易完成后，深圳赫美集團(tuán)股份有限公司曾公告稱，重組項(xiàng)目進(jìn)展順利。但隨后立即宣布終止股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。對此，深交所要求*ST赫美自查是否涉嫌“忽悠式”重組，并詳細(xì)說明未滿足股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議核心交易條件的具體情況。

無獨(dú)有偶，備受市場關(guān)注的全通教育收購吳曉波頻道一案，也曾多次被深交所問詢。最終經(jīng)過6個多月的煎熬，9月底這場交易以市場環(huán)境不穩(wěn)定、政策環(huán)境變化、企業(yè)未來經(jīng)營成果不確定為由終止，而吳曉波頻道也開啟更名模式。

Wind資訊顯示，今年前三季度，根據(jù)最新披露公告日期計(jì)算，并購重組失敗的案例達(dá)59起，其中，橫向整合、多元化戰(zhàn)略、戰(zhàn)略合作等目的的重組失敗數(shù)量較多，不乏*ST大控、*ST東南、*ST仁智等9家“戴帽”公司。梳理這些并購重組失敗案例，并購終止原因包括核心條款無法達(dá)成一致意見、市場環(huán)境變化、標(biāo)的企業(yè)經(jīng)營情況低于預(yù)期以及被并購企業(yè)股東人數(shù)較多導(dǎo)致溝通協(xié)調(diào)工作較為復(fù)雜等因素。其中，核心條款無法達(dá)成一致意見成并購終止主要原因。所謂“核心條款”主要包括標(biāo)的資產(chǎn)估值、交易方式、對賭協(xié)議及未來發(fā)展規(guī)劃等方面條款。

劉夢晗認(rèn)為，去年以來，涉及業(yè)績不達(dá)標(biāo)計(jì)提巨額商譽(yù)減值的并購重組案例開始增多，這類商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)至今仍讓部分上市公司心有余悸。由此反映出上市公司在并購重組過程中對被并購標(biāo)的的成長性和長期業(yè)績了解不夠，收購溢價(jià)太高。要預(yù)防未來的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)及其他并購風(fēng)險(xiǎn)，上市公司要在今后的并購重組活動中對被并購標(biāo)的更加謹(jǐn)慎和理性，加大調(diào)研力度，選擇真正有發(fā)展前景的好公司。(周 琳)

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