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隨著新三板改革的持續(xù)推進，股權(quán)激勵等“放管服”措施迎來實質(zhì)性進展。

日前，證監(jiān)會發(fā)布《非上市公眾公司監(jiān)管指引第6號——股權(quán)激勵和員工持股計劃的監(jiān)管要求(試行)》(以下簡稱《監(jiān)管指引》)，全國股轉(zhuǎn)公司配套發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股權(quán)激勵和員工持股計劃業(yè)務(wù)辦理指南》(以下簡稱《業(yè)務(wù)指南》)。至此，新三板股權(quán)激勵和員工持股計劃制度正式落地，新三板市場服務(wù)實體經(jīng)濟能力得到進一步增強，制度供給也更加完備。

“新三板掛牌企業(yè)以中小科創(chuàng)為多，高成長性與高風險兼具，需要靈活且高效的股權(quán)激勵安排， 使權(quán)利的授予和行使更為透明，收益的兌現(xiàn)預(yù)期更為明確。” 華安證券分析師王雨晴表示，本次落地的《監(jiān)管指引》和《業(yè)務(wù)指南》收放結(jié)合，在吸收以往新三板市場股權(quán)激勵和員工持股實踐經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，規(guī)范實施流程，強化市場約束，同時加大激勵力度，豐富激勵形式。整體上有助于增強激勵機制的效果，從而更有效牽引企業(yè)長期戰(zhàn)略的實現(xiàn)。

多項規(guī)則配套推出正當時

作為凝聚團隊、留住和激勵創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)人才的有力工具，股權(quán)激勵和員工持股計劃制度早已納入上市公司常備“工具箱”。作為我國多層次資本市場的重要組成部分，市場各方對新三板推出股權(quán)激勵和員工持股計劃制度的呼聲也由來已久。

“股權(quán)激勵和員工持股作為‘利益共享、風險共擔’的治理機制，在新三板落地具有必要性和合理性。”權(quán)威人士對《金融時報》記者表示，現(xiàn)實情況是掛牌公司有需要、新三板市場有基礎(chǔ)、實踐發(fā)展中有需求。

新三板立足于服務(wù)創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小企業(yè)，眾多處于成長階段的掛牌公司迫切需要解決其人才匱乏和流失嚴重的長效激勵工具和手段。在此次正式制度出臺前，以往實踐中，許多掛牌公司由于缺乏明確的規(guī)則指導導致股權(quán)激勵功能未能有效發(fā)揮。

同時，掛牌公司按照公眾公司要求履行信息披露義務(wù)、健全公司治理機制，權(quán)利的授予和行使更為透明，新三板市場具備推出相關(guān)制度的市場基礎(chǔ)，而政策的逐步完善也是市場發(fā)展的必有選項。業(yè)內(nèi)人士表示，在多方需求的驅(qū)使下，當前股權(quán)激勵和員工持股計劃制度的落地可謂正當其時。

新三板股權(quán)激勵和員工持股計劃制度，多個專項規(guī)則全方面厘清了掛牌公司在具體實施過程中所面臨的“怎么做”細節(jié)性問題，使得實施過程和要求更加明確、更具可操作性。

具體來看，《監(jiān)管指引》規(guī)定了限制性股票和股票期權(quán)兩種激勵方式，就激勵對象、標的股票來源、方案必備內(nèi)容、審議和實施要求、主辦券商職責以及各方權(quán)利義務(wù)等事項做出安排，并就員工持股計劃提出相應(yīng)監(jiān)管要求。

《業(yè)務(wù)指南》就限制性股票和股票期權(quán)審議、授予、解除限售或者行權(quán)、回購注銷的各個階段，分類細化了審議程序、信息披露要求以及業(yè)務(wù)辦理流程，并就員工持股計劃的審議程序和業(yè)務(wù)辦理要求進行了明確規(guī)定。

此外，記者獲悉，中國證券登記結(jié)算有限公司配套制定了《中國結(jié)算北京分公司新三板股權(quán)激勵和員工持股計劃股份登記業(yè)務(wù)辦理指南》(以下簡稱《登記指南》)，就股權(quán)激勵和員工持股計劃賬戶開立、授予登記、回購注銷登記、股票過戶等操作流程做出規(guī)定，后續(xù)會很快發(fā)布。

業(yè)內(nèi)人士表示，在三項規(guī)章集體“護航”下，新三板市場實行股權(quán)激勵和員工持股計劃有了更為全面的制度規(guī)范，將有效增加掛牌公司實施股權(quán)激勵的積極性和便利性。

體現(xiàn)新三板特色性制度安排

記者通過梳理發(fā)現(xiàn)，此次出臺的新三板股權(quán)激勵和員工持股計劃制度，在充分借鑒上市公司股權(quán)激勵和員工持股計劃的基本制度安排和成熟做法基礎(chǔ)上，結(jié)合新三板市場實際和掛牌公司特點，做出了很多差異化特色性制度安排。

“新三板股權(quán)激勵和員工持股計劃制度在監(jiān)管原則、激勵方式、激勵對象、定價方式、股票來源、信息披露等方面與上市公司保持大框架和大方向上的一致性，同時，充分考慮到新三板市場歷史實踐經(jīng)驗和掛牌企業(yè)以創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)型中小民營企業(yè)為主的特點，在授予價格、授予比例、績效考核等方面充分尊重市場和企業(yè)發(fā)展特點和規(guī)律，在制度框架下為企業(yè)提供自主管理空間。” 華財新三板研究院副院長、首席行業(yè)分析師謝彩表示。

具體來看，在股權(quán)激勵的制度安排上，《監(jiān)管指引》不強制性要求授予價格與市場價格掛鉤，授予價格由公司自治決定。但嚴格要求信息披露，出現(xiàn)低于有效市場參考價50%或者行權(quán)價格低于有效市場參考價的情形，企業(yè)必須說明定價依據(jù)和合理性，主辦券商發(fā)表意見。

在授予比例上，規(guī)定掛牌公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的30%，同時，對單人激勵比例不設(shè)限制。相關(guān)人士表示，相較于主板10%、科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板20%更高上限的規(guī)定，充分考慮了新三板企業(yè)實際，可以降低成長型企業(yè)持續(xù)推出多期股權(quán)激勵的政策阻力，創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)中小企業(yè)可以實施更大力度人才激勵，強化人才綁定機制。

此外，《監(jiān)管指引》指出，董事、高管作為激勵對象的要設(shè)立績效考核指標，對核心員工不強制設(shè)立績效考核指標，以充分尊重中小企業(yè)的發(fā)展規(guī)律和自主管理。

值得注意的是，新三板員工持股計劃體現(xiàn)出同樣靈活豐富的制度安排。在持股規(guī)模上，對員工持股計劃的總比例和單個員工持股比例均未進行限制;在管理模式上，員工持股機制按管理方式分為委托管理型和自我管理型兩類，其中委托管理型要求封閉期在12個月以上，自我管理型要求封閉期不少于36個月，掛牌公司可根據(jù)自身情況選擇持股模式;在持股載體上，既規(guī)定了專用賬戶、資管產(chǎn)品等上市公司常用的載體類型，也允許選擇公司或合伙等企業(yè)法人作為載體。

業(yè)內(nèi)人士表示，這是在充分尊重新三板市場已有員工持股實踐經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，做出的最優(yōu)安排。

改革舉措持續(xù)服務(wù)民營經(jīng)濟

新三板是我國多層次資本市場服務(wù)中小企業(yè)和民營經(jīng)濟的主陣地。截至目前，此次新三板改革的主要舉措已相繼落地并取得初步實效。但改革創(chuàng)新沒有終點，圍繞完善基礎(chǔ)制度、提高市場流動性、優(yōu)化市場環(huán)境、推動完善政策體系、健全市場服務(wù)體系等方面的深化改革仍在持續(xù)推進。

全國股轉(zhuǎn)公司新聞發(fā)言人表示，在當前應(yīng)對新冠肺炎疫情沖擊的特殊背景下，股權(quán)激勵和員工持股計劃制度在新三板落地實施，有助于掛牌公司在特殊時期留住人才、穩(wěn)定人心，也是資本市場服務(wù)“六穩(wěn)”“六保”的重要體現(xiàn)。

新冠肺炎疫情發(fā)生以來，我國民營中小企業(yè)短期資金流動性普遍趨緊，經(jīng)營業(yè)績下滑明顯，生存壓力顯著提升。多位業(yè)內(nèi)專家表示，股權(quán)激勵和員工持股計劃的推出正當其時，能為企業(yè)留住人才、利用資金、渡過難關(guān)“解渴”。

“新三板股權(quán)激勵和員工持股計劃制度在制度設(shè)計上體現(xiàn)了資本市場對中小企業(yè)的支持力度，既可以幫助企業(yè)形成吸引人才、凝聚人才、用好人才的良性機制，也可以降低企業(yè)的現(xiàn)金工資支出，尤其是通過發(fā)行提供標的股票，還能使企業(yè)獲得內(nèi)源融資，進一步緩解資金壓力。這樣的好政策，相信企業(yè)想用，落得人財兩得皆大歡喜。”相關(guān)人士對《金融時報》記者表示。

隨著新三板股權(quán)激勵和員工持股計劃制度落地施行，8月24日和8月28日，掛牌公司中生金域、中匯股份分別披露了一份股權(quán)激勵計劃。其中，中生金域是由擬激勵對象共同發(fā)起設(shè)立合伙企業(yè)(即持股平臺)受讓現(xiàn)有股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán);中匯股份計劃擬授予的限制性股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行的股票，股權(quán)激勵對象均為董事會成員、高管。

業(yè)內(nèi)人士表示，隨著相關(guān)規(guī)則的完善，新三板企業(yè)實施股權(quán)激勵和員工持股計劃的便利性、規(guī)范性、可操作性大幅提升。相信未來會有越來越多的掛牌公司拿起并用好這一“利器”，實現(xiàn)企業(yè)、員工多方共贏，推動企業(yè)長期戰(zhàn)略規(guī)劃的實現(xiàn)。