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居然之家新零售集團股份有限公司(以下簡稱“居然之家”，000785.SZ)近期因募資縮水近10億元，以及預(yù)付了一筆十幾億元租金事項而備受關(guān)注。

記者注意到，居然之家巨額預(yù)付款產(chǎn)生背后，則是其自2018年以來，“大手筆”投資急速擴張，并向控股股東慷慨甩大單，僅4個代建商業(yè)物業(yè)項目總投資金額就高達(dá)42.6億元。至2019年年末，居然之家負(fù)債總額約176.6億元。

“大手筆”投資

不過，這筆預(yù)付十幾億元租金的商業(yè)物業(yè)租賃時間，卻存在兩個不同的版本。

居然之家2019年年報中，其他非流動資產(chǎn)高達(dá)39.5億元，其中預(yù)付租金科目余額是15.45億元。居然之家在報表附注披露，15.45億元的預(yù)付租金，主要是下屬子公司鄭州居然之家歐凱龍北龍湖家居建材有限公司(以下簡稱“鄭州歐凱龍”)的預(yù)付租金。

在回復(fù)記者采訪時，居然之家表示，2017年9月居然之家的子公司鄭州居然之家與河南歐凱龍家居集團有限公司(以下簡稱“歐凱龍集團”)等簽署合資經(jīng)營協(xié)議，以6.6億元收購鄭州歐凱龍北龍湖項目60%股權(quán)，2018年8月完成相關(guān)手續(xù)。根據(jù)協(xié)議，居然之家能在承擔(dān)一定物業(yè)相關(guān)成本的基礎(chǔ)上，以較低租金租賃該物業(yè)，租賃期至2041年11月止。由于實際租金水平較低，居然之家聘請第三方評估機構(gòu)對該經(jīng)營租賃權(quán)進(jìn)行評估，評估金額為12.93億元，并不是預(yù)付租金的概念。租賃物業(yè)面積19.5萬平方米，具體租金水平為居然之家商業(yè)敏感信息，不便于透露。

這就意味著，居然之家在預(yù)付歐凱龍集團12.93億元的租金前，還花費6.6億元收購了擁有這項經(jīng)營租賃權(quán)的公司鄭州歐凱龍60%的股份，總計投入資金19.53億元。

不過，這筆預(yù)付十幾億元租金的商業(yè)物業(yè)租賃時間，卻存在兩個不同的版本。2019年居然之家保薦券商在回復(fù)證監(jiān)會時，公開的租賃期間開始時間是2018年8月25日，租賃期限是20年。若照此計算，租賃期應(yīng)至2038年8月24日，與目前公開的版本相差3年多時間。

天眼查信息顯示，鄭州歐凱龍成立于2017年9月12日，原股東隆化縣盈科建筑工程有限合伙企業(yè)、隆化縣暉盈商貿(mào)有限合伙企業(yè)和隆化縣強駿企業(yè)管理咨詢有限合伙企業(yè)合計持股60%，河南歐凱龍持股40%。

2017年10月，合計持股60%的三家有限合伙企業(yè)退出，鄭州居然之家家居建材市場有限公司加入，受讓60%股份。

據(jù)了解，上述三家有限合伙企業(yè)受益人都為自然人馬滿良、馬花榮，目前三家合伙企業(yè)全部注銷。

實際上，鄭州歐凱龍在置入當(dāng)年(2018年)的資產(chǎn)總額為6.4億元，資產(chǎn)凈額為4.5億元，營業(yè)收入為75.57萬元，利潤總額為-2940萬元。

公開信息顯示，鄭州歐凱龍北龍湖店這個居然之家投入近20億元資金的門店，交通并不十分便利，位于鄭州市中州大道與連霍高速交叉口東南角，在2018年12月30日正式開業(yè)，2019年營收1.16億元，凈利潤為-974萬元。

事實上，歐凱龍集團屬河南省內(nèi)較大的家居經(jīng)營企業(yè)，不止是居然之家在北龍湖店的合作伙伴，在2018年至2019年6月，歐凱龍集團旗下所有家居賣場加盟居然之家，一度成為居然之家最大的委托管理加盟商。

但好景不長，2019年下半年除北龍湖店外，其余門店均與居然之家分道揚鑣，恢復(fù)以歐凱龍家居賣場名義經(jīng)營。從年報披露來看，歐凱龍中原路店、歐凱龍農(nóng)業(yè)南路店、歐凱龍上街店、歐凱龍北湖店、歐凱龍嵩山路店在2019年6月30日終止合作，原來約定的加盟合同期限為10~15年不等。

對于加盟店終止加盟的原因，居然之家表示，5家歐凱龍下屬門店因為與合作方河南歐凱龍集團合作模式變化，由合作方河南歐凱龍家居集團繼續(xù)經(jīng)營家居賣場，原合作協(xié)議終止;2019年度其余1家委托管理加盟門店以及1家特許加盟門店終止合作原因，均系因加盟方自身原因無法繼續(xù)履行加盟合同導(dǎo)致關(guān)閉門店。

關(guān)聯(lián)方代建4家賣場

據(jù)披露的代建協(xié)議主要內(nèi)容，居然之家下屬公司居然地產(chǎn)，在2018年分別與居然控股旗下的4家公司簽署了代建協(xié)議。

據(jù)悉，居然之家近40億元的非流動資產(chǎn)中，另外一筆16.12億元的資金為2018年度的預(yù)付土地使用權(quán)款。

記者翻閱公告發(fā)現(xiàn)，該筆資金為居然之家在2018年8月27日，委托居然之家控股股東居然之家控股集團有限公司(以下簡稱“居然控股”)下屬企業(yè)，為居然之家在烏魯木齊市、黃岡市、長春市、羅田縣共計代建72.62萬平方米建筑面積的商業(yè)物業(yè)，主要為居然之家賣場，總投資金額約42.6億元。

截至2019年年末，居然之家直營門店中，自有物業(yè)13家，總經(jīng)營面積89.4萬平方米;租賃物業(yè)79家，總經(jīng)營面積38.45萬平方米。

近期居然之家在回復(fù)交易所問詢時，詳細(xì)披露了代建項目的代銷代建方式及合作建設(shè)商業(yè)物業(yè)的具體合作情況。

據(jù)披露的代建協(xié)議主要內(nèi)容，居然之家下屬公司北京居然之家商業(yè)地產(chǎn)有限公司(以下簡稱“居然地產(chǎn)”)，在2018年分別與居然控股旗下的4家公司簽署了代建協(xié)議。

居然地產(chǎn)與黃岡居然之家商業(yè)地產(chǎn)有限公司簽署《黃岡項目合作協(xié)議書》，代建物業(yè)總造價約為5.22億元，其中土地成本約為1.47億元，建設(shè)施工費用約為3.74億元，總建筑面積約21.23萬平方米，代建物業(yè)建筑面積約10.25萬平方米;居然地產(chǎn)與羅田居然之家商業(yè)地產(chǎn)有限公司簽署《羅田項目合作協(xié)議書》，代建物業(yè)總造價約為1.97億元，其中土地成本約為0.24億元，建設(shè)施工費用約為1.73億元，總建筑面積約11.09萬平方米，代建物業(yè)建筑面積約6.62萬平方米;居然地產(chǎn)與烏魯木齊居然沃華房地產(chǎn)開發(fā)有限公司簽署《新疆紅光山項目合作協(xié)議書》，代建物業(yè)總造價約為15.91億元，其中土地成本約為7.25億元，建設(shè)施工費用約為8.66億元，總建筑面積約31.7萬平方米，代建物業(yè)建筑面積約20.38萬平方米;居然地產(chǎn)與長春居然之家商業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司簽署《長春高新項目合作協(xié)議書》，代建物業(yè)總造價約為19.6億元，其中土地成本約為7.16億元，建設(shè)施工費用約為12.43億元，總建筑面積約58.74萬平方米，代建物業(yè)建筑面積約35.37萬平方米。

慷慨付款

這意味著，相對于約定的付款周期，工程的實際資金投入進(jìn)度，要比約定的付款周期更短。

在代建項目費用支付安排上，上述代建協(xié)議全部約定款項分五期支付，第一期支付時間為代建方提供項目土地出讓金憑證后五個工作日內(nèi)支付，即相應(yīng)地塊的土地出讓金;第二期支付時間為代建物業(yè)主體封頂之日五個工作日內(nèi)，甲方支付施工建設(shè)費用的50%;第三期支付時間為代建物業(yè)竣工驗收合格之日起五個工作日內(nèi)，甲方支付施工建設(shè)費用的35%;第四期支付時間為代建物業(yè)結(jié)算完畢之日起五個工作日內(nèi)，甲方支付施工建設(shè)費用的12%;第五期則是剩余施工建設(shè)費用的3%作為質(zhì)量保證金，在代建物業(yè)竣工驗收合格滿三年之日起五個工作日內(nèi)支付。

查閱居然之家2019年年報不難發(fā)現(xiàn)，居然之家的4個代建項目，工程進(jìn)度和工程累計投入占預(yù)算比例基本是同步的。這意味著，相對于約定的付款周期，工程的實際資金投入進(jìn)度，要比約定的付款周期更短。

對于4個代建項目目前哪些已經(jīng)達(dá)到封頂狀態(tài)，居然之家沒有給予明確回復(fù)，只在回函中表示，相關(guān)代建項目受疫情影響有所延緩，但總體較為順利。羅田購物中心項目已于2019年10月開業(yè)，黃岡購物中心項目預(yù)計年內(nèi)開業(yè)，其余項目預(yù)計在未來一到兩年內(nèi)陸續(xù)開業(yè)。除代建以家

居為主題的體驗性購物中心外，居然地產(chǎn)沒有委托關(guān)聯(lián)方代建其他類型的地產(chǎn)類項目。

目前已經(jīng)開業(yè)的羅田項目，代建協(xié)議約定的建設(shè)施工費用約為1.73億元，年報披露羅田項目預(yù)算金額2.1億元，工程累計投入占預(yù)算比例和工程進(jìn)度分別為101.00%和100%，全部轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)。

長春項目預(yù)算總額12.43億元，2019年度新增金額3.87億元，期末余額為4.2億元，工程累計投入占預(yù)算比例和工程進(jìn)度均為34%。

黃岡項目總預(yù)算金額3.75億元，2019年度增加2.46億元，期末

余額2.96億元，工程累計投入占預(yù)算比例和工程進(jìn)度分別為79%。

烏魯木齊代建項目預(yù)算金額8.66億元，本期增加8513萬元，期末余額是1.11億元，工程累計投入占預(yù)算比例和工程進(jìn)度分別為13%。

居然控股及其控制的子公司的主營業(yè)務(wù)涉及大消費板塊、金融板塊、開發(fā)板塊和其他板塊。開發(fā)板塊主要由北京居然之家垂直森林置業(yè)有限公司(以下簡稱“垂直森林”)開展業(yè)務(wù)，主要經(jīng)營新一代城市綜合體商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)服務(wù)，包括賣場建設(shè)、住宅開發(fā)等。

居然之家表示，垂直森林除在烏魯木齊、長春市、黃岡市代建居然之家賣場項目外，還建設(shè)開發(fā)了吉林省長春市居然家園項目，湖北省黃岡市居然之家垂直森林城市綜合體項目以及新疆烏魯木齊市居然首府等項目，建設(shè)開發(fā)項目經(jīng)驗豐富。

而實際上，垂直森林目前在建或知名的項目，長春市的居然家園、烏魯木齊市居然首府及黃岡市居然之家垂直森林城市綜合體項目，基本是長春市、烏魯木齊市及黃岡市代建賣場項目的配套住宅或商業(yè)項目。