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5月28日，證監(jiān)會(huì)第22次并購(gòu)重組委工作會(huì)議對(duì)*ST金宇(000803)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審核，這是“北控系”掌舵*ST金宇后迎來(lái)的第二次保殼大考。

證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，*ST金宇最近一次成功保殼是2017年，“北控系”成功舉牌入主后，通過(guò)主導(dǎo)收購(gòu)智臨電氣成功幫助*ST金宇實(shí)現(xiàn)保殼，但上市公司這筆交易卻不幸踩雷，后遺癥諸多。3年之后，“北控系”再次主導(dǎo)重組，*ST金宇的命運(yùn)又將何去何從?

歷時(shí)3年終獲控股權(quán)

2017年上半年，“北控系”曾在一個(gè)月內(nèi)先后15次增持*ST金宇，并將持股比例增至17.72%。

同年11月，“北控系”借機(jī)與南充國(guó)投締結(jié)為一致行動(dòng)人，雙方合計(jì)持有*ST金宇3814.25萬(wàn)股，持股比例為29.86%。由此，“北控系”持股比例超越了掌控*ST金宇15年之久的金宇控股(持股比例23.51%)，一舉晉升成為*ST金宇第一大股東，上市公司現(xiàn)董事長(zhǎng)匡志偉等“北控系”人馬先后進(jìn)駐上市公司。

隨著“北控系”的逐步入主，也正式開(kāi)啟了上市公司的轉(zhuǎn)型和股東間的控股權(quán)之爭(zhēng)，雙方曾開(kāi)展多輪互搏。

大股東之間的爭(zhēng)端也導(dǎo)致上市公司的停步不前，2017年底*ST金宇推出的定增計(jì)劃久拖不前，直至2018年12月底方案到期自動(dòng)失效。

原控股股東金宇控股曾公開(kāi)指出，“北控系”2017年曾對(duì)*ST金宇的市值進(jìn)行了所謂“第1年市值達(dá)到100億，第3年達(dá)到300億”的承諾，如今并未兌現(xiàn)。但針對(duì)此情況，北控光伏與南充國(guó)投聯(lián)合發(fā)布澄清聲明稱，“均未在任何場(chǎng)合作出關(guān)于上市公司市值及相關(guān)事項(xiàng)的承諾”。

最終，由于自身債務(wù)纏身，金宇控股只能黯然退出?；厮莸?017年6月7日，金宇控股為滿足經(jīng)營(yíng)性資金需求，向北京聯(lián)優(yōu)企業(yè)咨詢有限公司申請(qǐng)借款，并以持有的上市公司3002.6萬(wàn)股無(wú)限售流通股提供質(zhì)押擔(dān)保。

2020年1月13日，四川省自貢市中級(jí)人民法院作出裁定，將被執(zhí)行人金宇控股持有的*ST金宇股票3002.6萬(wàn)股作價(jià)4.46億元，扣劃予申請(qǐng)執(zhí)行人北京聯(lián)優(yōu)以抵償債務(wù)4.46億元。

上述股份已于2020年1月15日辦理了過(guò)戶登記手續(xù)。金宇控股不再持有上市公司股份，北京聯(lián)優(yōu)持有3002.6萬(wàn)股*ST金宇股份，占公司總股本的22.18%。至此，上市公司的控制權(quán)之爭(zhēng)以“北控系”完勝告一段落。

保殼曾踩雷

“北控系”進(jìn)入后，*ST金宇面臨著嚴(yán)峻的保殼問(wèn)題。在“北控系”主導(dǎo)下，上市公司于2017年8月收購(gòu)智臨電氣55%的股權(quán)，正式開(kāi)啟業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。

但僅一年時(shí)間，智臨電氣業(yè)績(jī)就快速“變臉”，當(dāng)時(shí)交易對(duì)方承諾2018年度凈利潤(rùn)不低于9000萬(wàn)元，而智臨電氣實(shí)際給出的凈利潤(rùn)只有36.96萬(wàn)元，與承諾金額相差巨大。

*ST金宇曾公開(kāi)致歉，并在回應(yīng)深交所年報(bào)問(wèn)詢函時(shí)透露，智臨電氣現(xiàn)金流可望趨向穩(wěn)定，但依然存在2019年無(wú)法完成業(yè)績(jī)承諾的可能。

往年財(cái)報(bào)顯示，智臨電氣2017年實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)6478.86萬(wàn)元，勉強(qiáng)完成當(dāng)年度業(yè)績(jī)承諾。但2018年，智臨電氣經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)急轉(zhuǎn)直下，全年僅實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)36.96萬(wàn)元，著實(shí)讓外界“大跌眼鏡”，與承諾金額相差240多倍。

針對(duì)業(yè)績(jī)“變臉”，*ST金宇方面此前向證券時(shí)報(bào)·e公司記者表示，智臨電氣業(yè)績(jī)下滑主要是受“531光伏新政”等行業(yè)因素影響所致。智臨電氣業(yè)績(jī)不能完成，已按照約定進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償，并做減值處理。

*ST金宇表示，雖然在智臨電氣管理層的努力下，經(jīng)營(yíng)管理保持了基本穩(wěn)定;同時(shí)隨著2018年底國(guó)家能源局第四批“領(lǐng)跑者”相關(guān)工作的展開(kāi)，“平價(jià)上網(wǎng)”相關(guān)配套政策的落地，以及行業(yè)流動(dòng)性的逐步改善和公司自身的努力，智臨電氣現(xiàn)金流可望趨向穩(wěn)定，但其依然存在2019年無(wú)法完成業(yè)績(jī)承諾的可能。

2019年底，*ST金宇通過(guò)訴訟的方式與智臨電氣的原股東解除協(xié)議，最終把智臨電氣的股權(quán)轉(zhuǎn)入原股東名下，上市公司不再持有智臨電氣的股份，智臨電氣不再納入合并范圍。

總體來(lái)看，在“北控系”入主后，雖然*ST金宇于2017年底扭虧實(shí)現(xiàn)“保殼”，但在上市公司日常經(jīng)營(yíng)層面仍舊沒(méi)有出現(xiàn)太大改觀。

2018年、2019年，*ST金宇經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)依然糟糕，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)813.97萬(wàn)元、-1.93億元，同比下降51.67%、2467.39;2020年一季度，*ST金宇盡管凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)13.7%，但還是虧損1467.72萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入竟然為0。

退市邊緣

因巨額虧損，導(dǎo)致*ST金宇2019年凈資產(chǎn)為-1.11億元，該上市公司已被逼到了退市的邊緣。如今，*ST金宇似乎只剩下最后一根救命稻草，那就是啟動(dòng)資產(chǎn)重組。

2019年11月，*ST金宇擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)十方環(huán)能86.34%股權(quán)、中源創(chuàng)能60%股權(quán);同時(shí)，*ST金宇擬向包括北控光伏在內(nèi)的不超過(guò)十名符合條件的特定投資者募集配套資金。

資料顯示，十方環(huán)能主要從事城鄉(xiāng)有機(jī)廢棄物的無(wú)害化處理及資源化高值利用，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括垃圾填埋氣(沼氣)綜合利用、餐廚廢棄物無(wú)害化處理與資源化利用。2017年、2018年和2019年前三季度，十方環(huán)能分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1785.35萬(wàn)元、2870.45萬(wàn)元和2022.36萬(wàn)元。

中源創(chuàng)能主營(yíng)業(yè)務(wù)為有機(jī)廢棄物分散化處理與資源化利用設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售和垃圾分類(lèi)、處置等運(yùn)營(yíng)服務(wù)，2017年、2018年和2019年前三季度，中源創(chuàng)能分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1375.48萬(wàn)元、1096.15萬(wàn)元和1172.01萬(wàn)元。

然而，*ST金宇的保殼之路并不順利，從2019年11月至今的半年多時(shí)間里，重組方案已經(jīng)過(guò)數(shù)次調(diào)整。

根據(jù)5月20日公告的最新方案顯示，僅剩北控光伏和禹澤基金兩名特定投資者擬參與配套募集資金總額不超過(guò)2.9億元，其余原計(jì)劃參與配套募資的定增戰(zhàn)略合作方已全部退出。其中，北控光伏為*ST金宇控股股東，禹澤基金之基金管理人西藏禹澤系北控光伏控制的企業(yè)，為上市公司控股股東控制的關(guān)聯(lián)方。

*ST金宇此次資產(chǎn)重組最為關(guān)鍵的標(biāo)的資產(chǎn)也已出現(xiàn)調(diào)整，中源創(chuàng)能被排除在外，僅剩下收購(gòu)十方環(huán)能86.34%的股權(quán)，交易作價(jià)3.94億元。

天眼查顯示，十方環(huán)能成立于2005年，注冊(cè)資本為5956萬(wàn)元，人員規(guī)模小于50人，參保人數(shù)僅23人。另?yè)?jù)公告披露，2019年9月30日，十方環(huán)能歸母股東權(quán)益為4.2億元。其中，標(biāo)的旗下子公司濟(jì)南十方非流動(dòng)負(fù)債賬面價(jià)值為4142萬(wàn)元，屬于與資產(chǎn)相關(guān)的政府補(bǔ)助，將依據(jù)餐廚項(xiàng)目使用壽命攤銷(xiāo)的方式分期計(jì)入當(dāng)期損益，無(wú)需償還。

根據(jù)交易草案：十方環(huán)能業(yè)績(jī)承諾期限為3年，即2020年、2021年、2022年;對(duì)方同意，業(yè)績(jī)承諾期限內(nèi)十方環(huán)能每一會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)扣非后歸母的凈利潤(rùn)應(yīng)大于0元。

值得注意的是，十方環(huán)能的部分經(jīng)營(yíng)資質(zhì)將于未來(lái)3年內(nèi)到期，主要包括十方環(huán)能《山東省城市市政公用事業(yè)經(jīng)營(yíng)許可證》、濟(jì)南十方《排污許可證》、青島十方及太原圓通的《移動(dòng)式壓力容器充裝許可證》。